ATREM SA (18/2020) Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. działu informatyki

Zarząd ATREM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym, tj. 29 września 2020 r., przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej zwana Umową), obejmującej składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w zakresie IT oraz pracowników oraz osoby fizyczne współpracujące na podstawie umów cywilno-prawnych, składających się na wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Spółki Dział Informatyki (dalej zwany "ZCP"), na podstawie której Spółka zobowiązała się do sprzedaży ZCP na rzecz APATOR-ELKOMTECH S.A. z siedzibą w Łodzi.

Strony ustaliły, że zawrą umowę przyrzeczoną w dniu 06 listopada 2020 r.

Strony ustaliły cenę za przedmiot sprzedaży w wysokości 3.999.000,00 PLN (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), która zostanie zapłacona przez APATOR-ELKOMTECH S.A. w następujący sposób:

1) 10% ceny sprzedaży, tj. 399.900,00 PLN (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset złotych 00/100) w formie zadatku, w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy;

2) I rata ceny sprzedaży w wysokości 45 % ceny sprzedaży, tj. 1.799.550,00 PLN (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100) zostanie zapłacona w terminie 3 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej;

3) II rata ceny sprzedaży w wysokości 45 % Ceny Sprzedaży, tj. 1.799.550,00 PLN (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100) zostanie zapłacona w terminie do 180 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej.

Warunkiem Umowy jest wyrażenie zgody na sprzedaż ZCP przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje niniejszym treść opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podjęcia w dniu 21 września 2020 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie decyzji o akceptacji generalnych warunków APATOR - ELKOMTECH S.A. przekazanych Spółce w projekcie umowy przedwstępnej zbycia ZCP. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 21 września 2020 r., na podstawie art. 17 ust. 4 MAR ("Informacje poufna").

Treść opóźnionej Informacji poufnej:

Zarząd ATREM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") informuje, że w dniu 21 września 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie decyzji o akceptacji generalnych warunków APATOR - ELKOMTECH S.A. przekazanym Spółce projekcie umowy przedwstępnej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w zakresie IT oraz pracowników oraz osoby fizyczne współpracujące na podstawie umów cywilno-prawnych składających się na wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Spółki Dział Informatyki (dalej zwany "ZCP"),

Przedmiotowa informacja poufna obejmuje etap negocjacji jako rozciągniętego w czasie procesu, w rozumieniu art. 17 ust. 4 akapit drugi MAR. Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na trwające negocjacje Stron, zaś ujawnienie Informacji poufnej mogłoby spowodować negatywne skutki dla interesów Spółki. Ponadto opóźnienie podania do wiadomości informacji poufnej prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej oraz możliwe jest zapewnienie poufności informacji.

W prawnie uzasadnionym interesie Spółki jest utrzymanie w tajemnicy faktu akceptacji przez Spółkę ATREM S.A generalnych warunków przedwstępnej umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Prowadzenie rozmów po opublikowaniu Informacji poufnej mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg negocjacji i pozycji negocjacyjnej Spółki.

Nadto Spółka w raporcie nr 67/2019 z dnia 29.11.2019 r. informowała o zamiarze zbycia ZCP, zatem opóźnienie ujawnienia informacji Ujawnienie Informacji Poufnej zostało uzależnione przez Zarząd Spółki od przebiegu kolejnych etapów negocjacji z potencjalnymi kupującymi.

Mając na uwadze fakt zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży ZCP, Zarząd Spółki uznał, że brak jest podstaw do dalszego opóźnienia informacji poufnych.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz