BANK PEKAO SA (50/2020) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej złożenia Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu wiążącej oferty przejęcia przedsiębiorstwa i zobowiązań Idea Bank S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 w związku z art. 17 ust. 1 MAR - informacja poufna

W związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 oraz art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), niniejszym przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione dnia 21 grudnia 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść informacji poufnej opóźnionej w dniu 21 grudnia 2020 r.:

W dniu 21 grudnia 2020 r. Bank złożył Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu ("BFG") ofertę wiążącą na przejęcie przedsiębiorstwa i zobowiązań Idea Bank S.A. ("Oferta Wiążąca") w wyniku zastosowania przez BFG instrumentu przymusowej restrukturyzacji w postaci przejęcia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 174 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 roku o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji ("Ustawa o BFG").

Oferta Wiążąca została złożona przez Bank w trybie określonym przez Ustawę o BFG. Złożenie przez Bank Oferty Wiążącej zostało uprzednio zatwierdzone przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku.

W ramach Oferty Wiążącej Bank zobowiązał się do przejęcia praw majątkowych stanowiących przedsiębiorstwo Idea Bank S.A. w rozumieniu art. 551 ustawy dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny ("Przedsiębiorstwo") oraz zobowiązań Idea Bank S.A. ("Zobowiązania") (łącznie "Przejmowana Działalność"), z wyłączeniem, m.in.:

1. praw majątkowych i zobowiązań związanych z czynnościami faktycznymi, prawnymi lub czynami niedozwolonymi pozostającymi w związku z:

(a) obrotem instrumentami finansowymi oraz pozostałymi czynnościami odnoszącymi się do: (i) instrumentów finansowych emitowanych przez GetBack S.A. oraz podmioty powiązane GetBack; (ii) certyfikatów inwestycyjnych, w szczególności certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez Lartiq (dawniej Trigon) (Profit XXII NS FIZ, Profit XXIII, NS FIZ, Profit XXIV NS FIZ) reprezentowane przez Lartiq TFI S.A. (dawniej Trigon TFI S.A.), Universe NS FIZ, Universe 2 NS FIZ oraz pozostałe fundusze inwestycyjne reprezentowane przez Altus TFI S.A.;

(b) obejmowaniem ochroną ubezpieczeniową, wykonywaniem czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego lub dystrybuowaniem ubezpieczeń w zakresie ubezpieczeń na życie, jeżeli związane są z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym (także ubezpieczenia na życie, w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest ustalane w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe);

(c) świadczeniem usług jako agent firmy inwestycyjnej;

(d) działalnością Idea Bank S.A., która nie jest objęta statutem Banku,

oraz roszczeń wynikających z tych praw i zobowiązań, w tym objętych postępowaniami cywilnymi i administracyjnymi, niezależnie od daty ich podniesienia.

2. akcji oraz udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych z Idea Bank S.A.;

3. obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez GetBack S.A.

W ramach Oferty Wiążącej, Bank zobowiązał się do przejęcia Przejmowanej Działalności poprzez: (i) przejęcie praw majątkowych w postaci Przedsiębiorstwa oraz (ii) równoczesne przejęcie Zobowiązań. Wartość przejmowanych Zobowiązań, zgodnie z oszacowaniem sporządzonym przez Bank na dzień 31 sierpnia 2020 r., wynosi 14.628,10 mln PLN.

Z uwagi na to, że wartość przejmowanych Zobowiązań przekracza wartość przejmowanych praw majątkowych, w ramach Oferty Wiążącej Bank zobowiązał się do przejęcia Przejmowanej Działalności, pod warunkiem udzielenia Bankowi przez Fundusz dotacji, o której mowa w art. 112 ust. 3 pkt 2 Ustawy o BFG, w celu pokrycia różnicy między wartością przejmowanych Zobowiązań i wartością przejmowanych praw majątkowych ("Dotacja").

Zgodnie z art. 174 ust. 5 Ustawy o BFG zapłata wynagrodzenia za Przejmowaną Działalność nastąpi poprzez przejęcie Zobowiązań odpowiadających wartości przejmowanego Przedsiębiorstwa, z zastrzeżeniem udzielenia Dotacji.

W ramach Oferty Wiążącej, Bank zobowiązał się do przejęcia Przejmowanej Działalności z zastrzeżeniem m.in. następujących warunków:

1. zawarcia umowy Gwarancji Pokrycia Strat;

2. zawarcia umowy Dotacji;

3. zawarcia umowy o współpracy w sprawie przejęcia Przedsiębiorstwa;

Zgodnie z postanowieniami, umowa Gwarancji Pokrycia Strat obejmuje: (i) gwarancję pokrycia strat wynikających z ryzyka kredytowego związanego z aktywami kredytowymi ("Gwarancja CRM") oraz gwarancję pokrycia strat (innych niż straty wynikające z ryzyka kredytowego) związanych z Przejmowaną Działalnością ("Gwarancja na pozostałe ryzyka").

Przejęcie będzie wiązało się z przejęciem aktywów kredytowych wchodzących w skład Przejmowanej działalności i skutkowałoby wzrostem kwoty ekspozycji ważonych ryzykiem (jest ona obliczana przez pomnożenie kwot ekspozycji i wagi ryzyka wynikającej z przepisów prawa). Wzrost takich kwot ekspozycji ważonych ryzykiem wpływałby na wymogi kapitałowe Banku.

W związku z powyższym Gwarancja CRM będzie wykorzystywana przez Bank jako "uznana ochrona kredytowa nierzeczywista" w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("CRR"). Pozwoli to, w zakresie ryzyka kredytowego, na przypisanie przejętym ekspozycjom wagi ryzyka właściwej dla podmiotu udzielającego ochrony - BFG, kwalifikowanego jako podmiot sektora publicznego, zgodnie z opinią, o której mowa w art. 116 ust. 4 CRR. W konsekwencji uzyskania opinii, o której mowa w art. 116 ust. 4 CRR oraz po spełnieniu przez Gwarancję CRM pozostałych przesłanek dla "uznanej ochrony kredytowej nierzeczywistej", ekspozycje objęte umową Gwarancji Pokrycia Strat będą mogły być traktowane jako ekspozycje wobec rządu centralnego, skutkując znaczącym obniżeniem wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego po stronie Banku.

Przejmowana Działalność, po akceptacji Oferty Wiążącej przez BFG, oraz w razie wydania przez BFG stosownej decyzji administracyjnej, zostanie przejęta w dniu określonym w tejże decyzji BFG.

Bank posiada zasoby finansowe i organizacyjne pozwalające na przejęcie i kontynuowanie przejmowanej działalność Idea Bank S.A., w szczególności może zapewnić bezpieczeństwo zarówno przejmowanych środków gwarantowanych w ramach przejęcia oraz środków gwarantowanych zgromadzonych w Banku.

Złożenie Oferty Wiążącej jest zgodne z komunikowaną i realizowaną strategią rozwoju Banku, która w oparciu o wzrost organiczny, nie wyklucza działań o charakterze akwizycyjnym zgodnym z profilem działalności Banku, które mogą prowadzić do wzrostu skali działania w kluczowych obszarach rozwoju Bank.

Potencjalne wszczęcie procesu przymusowej restrukturyzacji pozwala na ograniczenie ryzyka ewentualnej upadłości Idea Bank S.A., a w konsekwencji negatywnych skutków dla sektora bankowego związanych z taką ewentualnością.

Realizacja przejęcia Przejmowanej Działalności nie będzie miała istotnego wpływu na profil finansowy Banku, w tym w szczególności na parametry kapitałowe i płynnościowe Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku, które pozostaną na poziomach znacząco przewyższających wymagane poziomy regulacyjne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz