BANK PEKAO SA (51/2020) Przejęcie przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. przedsiębiorstwa i zobowiązań Idea Bank S.A. w wyniku zastosowania instrumentu przymusowej restrukturyzacji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2020 z dnia 31 grudnia Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank"), informuje, że w dniu 31 grudnia 2020 r. otrzymał oświadczenie Bankowego Funduszu Gwarancyjnego ("BFG") o przyjęciu oferty wiążącej złożonej przez Bank w dniu 21 grudnia 2020 r. na przejęcie praw majątkowych Idea Bank S.A. w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks Cywilny ("Przedsiębiorstwo") oraz zobowiązań Idea Bank S.A. ("Zobowiązania"), z wyłączeniem określonych praw majątkowych i zobowiązań ("Przejmowana Działalność") poprzez zastosowanie przez BFG instrumentu przymusowej restrukturyzacji, o którym mowa w art. 174 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 roku o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji ("Ustawa o BFG") ("Oferta Wiążąca").

Jak wskazano w raporcie bieżącym Banku nr 50/2020 z dnia 31 grudnia 2020 r., Oferta Wiążąca została złożona przez Bank w trybie określonym przez Ustawę o BFG. Złożenie przez Bank Oferty Wiążącej zostało uprzednio zatwierdzone przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku.

Ponadto Bank informuje, że w dniu 31 grudnia 2020 r. otrzymał decyzję BFG z dnia 30 grudnia 2020 r. wydaną w sprawie wszczęcia przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. oraz zastosowania przez BFG instrumentu przymusowej restrukturyzacji, w postaci przejęcia przez Bank Przejmowanej Działalności w trybie art. 174 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o BFG ("Decyzja").

Zgodnie z Decyzją przejęcie Przejmowanej Działalności przez Bank ma nastąpić w dniu 3 stycznia 2020 r. ("Dzień Przejęcia").

Na podstawie Decyzji, w oparciu o złożoną Ofertę Wiążącą, Bank przejmie Przejmowaną Działalność z wyłączeniem m.in. następujących praw majątkowych i zobowiązań:

1. praw majątkowych i zobowiązań związanych z czynnościami faktycznymi, prawnymi lub czynami niedozwolonymi pozostającymi w związku z:

(a) obrotem instrumentami finansowymi oraz pozostałymi czynnościami odnoszącymi się do: (i) instrumentów finansowych emitowanych przez GetBack S.A. oraz podmioty powiązane GetBack; (ii) certyfikatów inwestycyjnych, w szczególności certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez Lartiq (dawniej Trigon) (Profit XXII NS FIZ, Profit XXIII, NS FIZ, Profit XXIV NS FIZ) reprezentowane przez Lartiq TFI S.A. (dawniej Trigon TFI S.A.), Universe NS FIZ, Universe 2 NS FIZ oraz pozostałe fundusze inwestycyjne reprezentowane przez Altus TFI S.A.;

(b) obejmowaniem ochroną ubezpieczeniową, wykonywaniem czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego lub dystrybuowaniem ubezpieczeń w zakresie ubezpieczeń na życie, jeżeli związane są z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym (także ubezpieczenia na życie, w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest ustalane w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe);

(c) świadczeniem usług jako agent firmy inwestycyjnej;

(d) działalnością Idea Bank S.A., która nie jest objęta statutem Banku,

oraz roszczeń wynikających z tych praw i zobowiązań, w tym objętych postępowaniami cywilnymi i administracyjnymi, niezależnie od daty ich podniesienia.

2. akcji oraz udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych z Idea Bank S.A.;

3. obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez GetBack S.A.

Szczegółowy zakres praw majątkowych i zobowiązań wyłączanych z Przejmowanej Działalności został wskazany w Decyzji.

Przejęcie przez Bank Przejmowanej Działalności nastąpi poprzez: (i) przejęcie praw majątkowych w postaci Przedsiębiorstwa oraz (ii) równoczesne przejęcie Zobowiązań. Wartość przejmowanych Zobowiązań, zgodnie z oszacowaniem sporządzonym przez Bank na dzień 31 sierpnia 2020 r., wynosi 14.628,10 mln PLN.

Z uwagi na to, że wartość przejmowanych Zobowiązań przekracza wartość przejmowanych praw majątkowych w postaci Przedsiębiorstwa, BFG udzieli Bankowi dotacji, o której mowa w art. 112 ust. 3 pkt 2 Ustawy o BFG, w celu pokrycia różnicy między wartością przejmowanych Zobowiązań i wartością przejmowanych praw majątkowych ("Dotacja").

Zgodnie z art. 174 ust. 5 Ustawy o BFG zapłata wynagrodzenia za Przejmowaną Działalność nastąpi poprzez przejęcie Zobowiązań odpowiadających wartości przejmowanego Przedsiębiorstwa, z zastrzeżeniem udzielenia Dotacji.

Ponadto BFG udzieli Bankowi gwarancji pokrycia strat wynikających z ryzyka związanego z prawami majątkowymi lub zobowiązaniami podmiotu w restrukturyzacji, o której mowa w art. 112 ust. 3 pkt 1 Ustawy o BFG ("Gwarancja Pokrycia Strat").

Zgodnie z postanowieniami umowy Gwarancji Pokrycia Strat, Gwarancja Pokrycia Strat obejmuje: (i) gwarancję pokrycia strat wynikających z ryzyka kredytowego związanego z aktywami kredytowymi ("Gwarancja CRM") oraz gwarancję pokrycia strat (innych niż straty wynikające z ryzyka kredytowego) związanych z Przejmowaną Działalnością ("Gwarancja na pozostałe ryzyka").

Przejęcie wiąże się z przejęciem aktywów kredytowych wchodzących w skład Przejmowanej Działalności i skutkowałoby wzrostem kwoty ekspozycji ważonych ryzykiem (jest ona obliczana przez pomnożenie kwot ekspozycji i wagi ryzyka wynikającej z przepisów prawa). Wzrost takich kwot ekspozycji ważonych ryzykiem wpływałby na wymogi kapitałowe Banku.

W związku z powyższym Gwarancja CRM będzie wykorzystywana przez Bank jako "uznana ochrona kredytowa nierzeczywista" w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("CRR"). Pozwoli to, w zakresie ryzyka kredytowego, na przypisanie przejętym ekspozycjom wagi ryzyka właściwej dla podmiotu udzielającego ochrony - BFG, kwalifikowanego jako podmiot sektora publicznego, zgodnie z opinią, o której mowa w art. 116 ust. 4 CRR. W konsekwencji uzyskania opinii, o której mowa w art. 116 ust. 4 CRR oraz po spełnieniu przez Gwarancję CRM pozostałych przesłanek dla "uznanej ochrony kredytowej nierzeczywistej", ekspozycje objęte umową Gwarancji Pokrycia Strat będą mogły być traktowane jako ekspozycje wobec rządu centralnego, skutkując znaczącym obniżeniem wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego po stronie Banku.

Zgodnie z Ofertą Wiążącą, Bank zobowiązał się do przejęcia Przejmowanej Działalności z zastrzeżeniem następujących warunków:

1. potwierdzenia przez BFG zgodności pomocy publicznej udzielanej na podstawie umowy Gwarancji Pokrycia Strat i umowy Dotacji z wewnętrznym rynkiem zgodnie z art. 107 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej;

2. zawarcia umowy Gwarancji Pokrycia Strat;

3. zawarcia umowy Dotacji;

4. zawarcia umowy o współpracy w sprawie przejęcia Przedsiębiorstwa.

W dniu 31 grudnia 2020 r. doszło do spełnienia się warunków przejęcia Przejmowanej Działalności w postaci potwierdzenia przez BFG zgodności pomocy publicznej udzielanej na podstawie umowy Gwarancji Pokrycia Strat i umowy Dotacji z wewnętrznym rynkiem zgodnie z art. 107 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zawarcia umowy Gwarancji Pokrycia Start oraz zawarcia umowy o współpracy w sprawie przejęcia Przedsiębiorstwa. Zawarcie umowy Dotacji ma nastąpić przed Dniem Przejęcia.

Umowa Gwarancji Pokrycia Strat oraz umowa Dotacji wejdą w życie z Dniem Przejęcia.

Bank posiada zasoby finansowe i organizacyjne pozwalające na przejęcie i kontynuowanie przejmowanej działalność Idea Bank S.A., w szczególności może zapewnić bezpieczeństwo zarówno przejmowanych środków gwarantowanych w ramach przejęcia oraz środków gwarantowanych zgromadzonych w Banku.

Złożenie Oferty Wiążącej, które w związku z jej przyjęciem przez BFG i wydaniem Decyzji, skutkować będzie przejęciem przez Bank Przejmowanej Działalności, było zgodne z komunikowaną i realizowaną strategią rozwoju Banku, która w oparciu o wzrost organiczny, nie wyklucza działań o charakterze akwizycyjnym zgodnym z profilem działalności Banku, które mogą prowadzić do wzrostu skali działania w kluczowych obszarach rozwoju Bank. W związku z przejęciem i integracją Przejmowanej Działalności, Bank szacuje w horyzoncie 10-letnim realizację kumulatywnych synergii kosztowych na poziomie około 300 mln PLN w ujęciu wartości bieżącej netto ("Net Present Value"; "NPV") (przed opodatkowaniem, uwzględniając pozytywne efekty synergii kosztowych oraz koszty integracji). Jednorazowe koszty integracji prowadzące do uzyskania planowanych synergii poniesione zostaną w latach 2021 - 2022, z czego większość w roku 2021.

Wszczęcie procesu przymusowej restrukturyzacji pozwala na ograniczenie skutków ryzyka upadłości Idea Bank S.A., a w konsekwencji negatywnych skutków dla sektora bankowego związanych z taką ewentualnością.

Realizacja przejęcia Przejmowanej Działalności nie będzie miała istotnego wpływu na profil finansowy Banku, w tym w szczególności na parametry kapitałowe i płynnościowe Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku, które pozostaną na poziomach znacząco przewyższających wymagane poziomy regulacyjne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz