BORYSZEW SA (11/2020) Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 15 czerwca 2020 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 15 czerwca 2020 roku.

dot. pkt 2 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ..................................................................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

dot. pkt 4 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 10/2020 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 19 maja 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

dot. pkt 5 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

dot. pkt 6 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie: połączenia Boryszew SA (jako Spółki Przejmującej) ze spółką SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 Kodeksu spółek handlowych istotnych elementów Planu Połączenia

i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 14 maja 2020 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej.

2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.boryszew.com oraz www.spvboryszew3.com.pl.

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej."

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego połączenia Boryszew S.A. ze spółką zależną SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. W ocenie Emitenta, w wyniku połączenia nastąpi dalsza poprawa efektywności zarządzania Grupą Kapitałową Boryszew poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz reorganizację w ramach Grupy Kapitałowej.

dot. pkt 7 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Z dniem ........... roku odwołuje się Pana/Panią .................. ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

dot. pkt 7 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Z dniem ........... roku powołuje się Pana /Panią .................................................... do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz