CIECH SA (10/2020) Podpisanie term sheet oraz porozumienia z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

Zarząd CIECH S.A. (dalej: "Emitent" lub "CIECH") nawiązując do raportu bieżącego nr 48/2019 z dnia 5 grudnia 2019 roku informuje, iż w dniu 7 lutego 2020 roku pomiędzy CIECH i Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (dalej: "GAZ -SYSTEM") podpisany został dokument term sheet (dalej: "Term Sheet") oraz porozumienie dotyczące współpracy w zakresie opracowania dokumentacji projektowej dla rurociągu wody i rurociągów solanki (dalej odpowiednio: "Porozumienie" i "Infrastruktura Liniowa"). Term Sheet oraz Porozumienie pozostają w związku z podpisanym dnia 5 grudnia 2019 roku listem intencyjnym przez CIECH i GAZ-SYSTEM (dalej łącznie: "Strony") w sprawie nawiązania współpracy w zakresie realizacji inwestycji (dalej: "Inwestycja"), polegającej na budowie przez GAZ -SYSTEM kopalni soli (dalej: "Kopalnia Soli") z podziemnym magazynem gazu (dalej: "Magazyn Gazu") na wysadzie solnym Damasławek wraz z Infrastrukturą Liniową oraz współpracy w zakresie dostaw solanki do zakładów produkcyjnych CIECH Soda Polska S.A. (dalej: "CIECH Soda Polska"). Podpisanie Term Sheet i Porozumienia jest kolejnym krokiem zmierzającym w kierunku zapewnienia zdywersyfikowanych źródeł dostaw solanki do zakładów produkcyjnych CIECH Soda Polska w długim terminie.

Porozumienie określa zasady współpracy pomiędzy Stronami w zakresie przygotowania i przeprowadzenia postępowania przetargowego na zamówienie opracowania dokumentacji projektowej Infrastruktury Liniowej (dalej: "Dokumentacja Projektowa"), zasad współfinansowania zamówienia opracowania Dokumentacji Projektowej oraz nadzoru nad realizacją zamówienia Dokumentacji Projektowej.

Term Sheet zakłada m.in. .:

1. zawarcie przez Strony umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), zgodnie z którą GAZ-SYSTEM zrealizuje Inwestycję wraz z Infrastrukturą Liniową przeznaczoną do przesyłu solanki do CIECH Soda Polska, a CIECH będzie współfinansował budowę Infrastruktury Liniowej. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej powinno nastąpić po łącznym spełnieniu poniższych przesłanek:

a. decyzja lokalizacyjna w zakresie Infrastruktury Liniowej stanie się ostateczna i prawomocna,

b. uzyskanie przez Strony ostatniej z wymaganych zgód korporacyjnych.

2. zapewnienie CIECH pierwszeństwa wobec jakichkolwiek podmiotów w zakresie czasu i ilości dostaw solanki i tym samym umożliwi realizację celu jakim jest dywersyfikacja źródeł dostaw solanki;

3. zawarcie przez Strony umowy (dalej: "Kontrakt"), w której Strony określą między innymi warunki i parametry dostaw solanki do CIECH Soda Polska, które mogą zostać zdefiniowane także osobno w Umowie Inwestycyjnej, a także cenę solanki. Zgodnie z założeniem Term Sheet, Kontrakt zostanie zawarty na minimum 20 lat, z możliwością przedłużenia przez CIECH o kolejne 15 lat. Zawarcie Kontraktu powinno nastąpić po zawarciu przez Strony Umowy Inwestycyjnej.

Wysokość nakładów na Infrastrukturę Liniową zostanie ustalona w Umowie Inwestycyjnej między innymi na podstawie Dokumentacji Projektowej (dalej: "Nakłady"). W Umowie Inwestycyjnej określony zostanie udział finansowy CIECH w Nakładach (dalej: "Wkład CIECH") oraz forma Wkładu CIECH (kapitał własny i/lub dług). Zawarcie Umowy Inwestycyjnej po stronie CIECH uwarunkowane będzie między innymi uzyskaniem wymaganych Statutem CIECH zgód korporacyjnych. Ustalona w Kontrakcie cena solanki uwzględniała będzie Wkład CIECH. Określone według obecnego etapu negocjacji szacunkowe nakłady na Infrastrukturę Liniową, które będą poniesione przez obie Strony w proporcjach ustalonych w Umowie Inwestycyjnej, mogą wynieść około 450 mln zł, przy wstępnych założeniach określonych w Term Sheet.

Wkład CIECH zostanie uruchomiony po spełnieniu określonych warunków, w tym:

1. zawarciu Kontraktu,

2. zabezpieczeniu Wkładu CIECH, adekwatnie do harmonogramu budowy Infrastruktury Liniowej,

3. uzyskaniu ostatecznych i prawomocnych zgód/ pozwoleń, wymaganych prawem do realizacji Inwestycji lub jej odpowiedniej części,

4. zabezpieczeniu praw Stron do zwrotu poniesionych nakładów,

- co zostanie określone w Umowie Inwestycyjnej.

Term Sheet określa wstępny i szacunkowy harmonogram realizacji Inwestycji. Harmonogram realizacji Inwestycji zostanie określony w Umowie Inwestycyjnej na podstawie między innymi Dokumentacji Projektowej oraz dokumentacji sporządzonej na zlecenie GAZ - SYSTEM, dotyczącej zaprojektowania budowy Kopalni Soli oraz Magazynu Gazu.

Podpisanie Term Sheet i Porozumienia nie wpływa na relacje z dotychczasowymi partnerami biznesowymi.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz