COGNOR HOLDING SA (29/2025) Zawarcie umowy inwestycyjnej przez Spółkę

Zarząd Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 17 listopada 2025 r. Spółka zawarła z większościowym akcjonariuszem Spółki - PS Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Poraju ("Akcjonariusz") umowę inwestycyjną ("Umowa"), na podstawie której Akcjonariusz zobowiązał się do przeprowadzenia oferty publicznej nie więcej niż 43.582.938 (czterdzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem) istniejących i dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki ("Akcje Sprzedawane") ("Oferta Akcjonariusza"), a następnie przeznaczenia wpływów uzyskanych przez Akcjonariusza ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych na objęcie części akcji Spółki nowej emisji ("Akcje Nowej Emisji") oferowanych przez Spółkę w ramach jej oferty publicznej ("Oferta Spółki"): (i) w liczbie równej liczbie Akcji Sprzedawanych, które zostaną sprzedane w ramach Oferty Akcjonariusza, nie wyższej jednak niż 43.582.938 (czterdzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem), oraz (ii) za jednostkową cenę emisyjną równą cenie sprzedaży 1 (jednej) Akcji Sprzedawanej w ramach Oferty Akcjonariusza. W związku z powyższym, stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariusza ostatecznie nie ulegnie zmniejszeniu, cena emisyjna Akcji Nowej Emisji, po której Akcjonariusz będzie obejmował Akcje Nowej Emisji będzie równa cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych, a wszystkie środki pozyskane ze zbycia Akcji Sprzedawanych zostaną reinwestowane do Spółki tytułem pokrycia Akcji Nowej Emisji.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Oferta Spółki będzie obejmować nie więcej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) Akcji Nowej Emisji, które zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki, w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przy czym:

- Akcjonariusz obejmie Akcje Nowej Emisji w liczbie równej liczbie akcji zbytych w Ofercie Akcjonariusza;

- pozostałe akcje zostaną zaoferowane inwestorom biorącym udział w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu.

Zgodnie z Umową:

- zobowiązanie Akcjonariusza do przeprowadzenia Oferty Akcjonariusza zostało zastrzeżone pod warunkami zawieszającymi: (i) zawarcia przez Akcjonariusza i Spółkę właściwych umów umocowujących wybrane przez Spółkę i Akcjonariusza firmy inwestycyjne ( "Firmy Inwestycyjne") do pośredniczenia w Ofercie Akcjonariusza oraz Ofercie Spółki, (ii) podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie emisji Akcji Nowej Emisji oraz braku zgłoszenia przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu formalnego sprzeciwu wobec podjęcia tej uchwały;

- Oferta Akcjonariusza oraz Oferta Spółki zostaną przeprowadzone w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu i zostaną skierowane, za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych, wyłącznie do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. ("Rozporządzenie 2017/1129") lub (ii) inwestorów, którzy będą nabywać Akcje Sprzedawane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora;

- Oferta Akcjonariusza oraz Oferta Spółki rozpoczną się nie wcześniej niż po spełnieniu się ww. warunków zawieszających i zostaną przeprowadzone zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Akcjonariusza ze Spółką i Firmami Inwestycyjnymi;

- ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych będących przedmiotem Oferty Akcjonariusza oraz cena ich sprzedaży na rzecz inwestorów zostanie ustalona pomiędzy Akcjonariuszem i Spółką oraz Firmami Inwestycyjnymi odrębnym porozumieniem, na podstawie przedstawionych przez Firmy Inwestycyjne wyników przyspieszonego budowania księgi popytu na Akcje Sprzedawane.

Akcje Nowej Emisji obejmują nie więcej niż 51.426.198 (pięćdziesiąt jeden milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 14 oraz nie więcej niż 8.573.802 akcji zwykłych imiennych emisji nr 15, przy czym w przypadku emisji akcji imiennych, będą one obejmowane przez Akcjonariusza.

W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta struktura Inwestycji jest strukturą optymalną z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umowy oraz wynikającą z tego wysoką zmienność notowań akcji na GPW, potencjalni inwestorzy mogą być gotowi zapłacić wyższą cenę za nabywane przez nich akcje Spółki, jeżeli będą one już dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW, co pozwoli na uniknięcie przez inwestorów ryzyka zmienności cen istniejącego w przypadku obejmowania Akcji Nowej Emisji, w okresie od zapłaty ceny emisyjnej do wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1