CYFROWY POLSAT SA (38/2021) Zawarcie przez Cyfrowy Polsat S.A. przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o., Port Praski sp. z o.o. oraz Pantanomo Limited

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka", "Kupujący"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. dotyczącego przyjęcia przez Zarząd Spółki nowej strategii Grupy Polsat Plus oraz nowej polityki dywidendowej Spółki oraz raportu bieżącego nr 37/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu przez Spółkę rozmów z (i) ZE PAK S.A. w przedmiocie rozważanego zaangażowania kapitałowego przez Spółkę w wybrane aktywa ZE PAK S.A., służące do wytwarzania energii elektrycznej w oparciu o technologie niskoemisyjne oraz zeroemisyjne, oraz z (ii) Elektrim S.A., Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. oraz ewentualnie pozostałymi inwestorami zaangażowanymi w dany projekt, w przedmiocie rozważanego nabycia przez Spółkę wybranych aktywów nieruchomościowych od tych podmiotów, niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka zawarła następujące umowy ("Umowy"):

- przedwstępną umowę dotyczącą nabycia przez Spółkę udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie ("PAK-PCE"), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. ("Udziały PAK-PCE"), która została zawarta przez Spółkę z ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie ("ZE PAK");

- przedwstępną umowę dotyczącą nabycia przez Spółkę 1.070.000 (jednego miliona siedemdziesięciu tysięcy) udziałów w Port Praski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Port Praski"), reprezentujących ok. 66,94% kapitału zakładowego Port Praski sp. z o.o. ("Udziały PP"), która została zawarta przez Spółkę z Embud 2 sp. z o.o. S.K.A., z siedzibą w Warszawie ("Embud") oraz przedwstępną umowę dotyczącą nabycia przez Spółkę 4.705 (czterech tysięcy siedmiuset pięciu) udziałów w Pantanomo Limited spółki prawa cypryjskiego, z siedzibą w Limassol ("Pantanomo"), reprezentujących ok. 32% kapitału zakładowego Pantanomo ("Udziały Pantanomo"), która została zawarta przez Spółkę z Tobe Investments Group Limited spółkę prawa cypryjskiego z siedzibą w Limassol ("Tobe").

Zawarcie powyższych Umów jest związane z ogłoszoną w dniu 20 grudnia 2021 r. nową strategią Grupy Polsat Plus, o której Spółka poinformowała w formie raportu bieżącego nr 36/2021 w dniu 20 grudnia 2021 r.

Bazowa cena sprzedaży za Udziały PAK-PCE została ustalona na 193.104.000,00 PLN, za Udziały PP na 572.211.844,00 PLN, natomiast za Udziały Pantanomo 307.160.830,00 PLN.

Powyższe bazowe ceny sprzedaży zostały ustalone między innymi w oparciu o wyceny przygotowane przez Deloitte Advisory sp. z o.o. i mogą zostać skorygowane w sposób typowy dla transakcji nabycia spółek wg mechanizmów ustalonej ceny (tzw. "locked box"). Dodatkowo Spółka na potrzeby realizacji transakcji oraz określenia ceny nabywanych podmiotów otrzymała niezależną opinię wystawioną przez Deloitte Advisory sp. z o.o., potwierdzającą godziwość ustalonych cen.

Umowa dotycząca sprzedaży Udziałów PAK-PCE przewiduje również dodatkowe zobowiązanie ZE PAK, które zostanie wykonane po dniu sprzedaży Udziałów PAK-PCE, będących przedmiotem Umowy. Z przedsiębiorstwa ZE PAK wyodrębniony zostanie całokształt działalności energetycznej realizowanej w Elektrowni Konin polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej z biomasy, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa ("ZCP Elektrownia Konin"). ZE PAK zobowiązał się wnieść do PAK-PCE ZCP Elektrownię Konin (po nabyciu Udziałów PAK-PCE przez Spółkę), jako wkład niepieniężny o wartości na dzień 30 września 2021 roku równej 906.500.000,00 PLN. W zamian za wniesienie aportu PAK-PCE wyemituje udziały, które zostaną objęte przez ZE PAK, a następnie ZE PAK zobowiązał się do zbycia na rzecz Spółki 67% tych udziałów za łączną cenę 607.355.000,00 PLN. Część ceny za nowo wyemitowane udziały PAK-PCE w wysokości 90.000.000,00 PLN objęta będzie przedpłatą ("Przedpłata"), do dokonania której Spółka będzie zobowiązana przy nabyciu Udziałów PAK-PCE.

Łączna cena za Udziały PAK-PCE i nowo wyemitowane udziały PAK PCE związane z wniesieniem aportu w postaci ZCP Elektrownia Konin wyniesie 800.459.000,00 PLN. W przypadku niewykonania zobowiązania ZE PAK do wniesienia do PAK-PCE w formie aportu ZCP Elektrowni Konin, ZE PAK będzie zobowiązany do zwrotu Przedpłaty i zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 100.000.000,00 PLN.

PAK-PCE jest spółką holdingową, wokół której budowana jest struktura spółek zależnych prowadzących działalność w zakresie rozwijania projektów z obszaru odnawialnych źródeł energii oraz wytwarzania i wykorzystywania wodoru w grupie kapitałowej, do której należy ZE PAK.

Port Praski jest spółką, która poprzez swoje podmioty zależne prowadzi działalność deweloperską, głównie na terenie Warszawy w dzielnicy Praga-Północ.

Pantanomo prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu posiadanymi nieruchomościami, a także działalność holdingową, finansową oraz inwestycyjną.

Zamknięcie transakcji objętych Umowami zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci: (i) satysfakcjonujących dla Kupującego wyników badań dokumentacji w szczególności prawnej i podatkowej spółek, których udziały są przedmiotem transakcji oraz ich spółek zależnych, (ii) uzyskania przez Spółkę zgód Rady Nadzorczej na dokonanie transakcji objętych Umowami. Ponadto zamknięcie transakcji będzie uzależnione od spełnienia się dodatkowych warunków zawieszających, wskazanych w Umowach ("Dodatkowe Warunki"), m.in. uzgodnione zmiany nabywanych struktur kapitałowych.

Zgodnie z treścią Umów, wszystkie warunki zawieszające zostały zastrzeżone na korzyść Spółki, wobec czego Spółka uprawniona jest do podjęcia decyzji o przystąpieniu do zamknięcia transakcji pomimo niespełnienia się któregokolwiek warunku zawieszającego, w całości lub w części i w przypadku braku dokonania transakcji będących przedmiotem Dodatkowych Warunków, odpowiedniego obniżenia cen bazowych.

Zgodnie z Umowami, Spółce przysługuje prawo odstąpienia od każdej Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku gdy: (i) którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony do dnia 31 marca 2022 roku (termin ten może zostać przedłużony przez strony o nie więcej niż 90 dni), niezależnie od przyczyny, (ii) dany sprzedający nieudostępni Spółce dokumentacji kluczowej dla procesu badania prawnego, oraz (iii) zidentyfikowane w toku badania prawnego nieprawidłowości mogą prowadzić do szkody w znacznej wysokości (zróżnicowanej w zależności od Umowy) oraz nie istnieje obiektywna możliwość usunięcia zidentyfikowanych nieprawidłowości.

Umowy zawierają standardowe oświadczenia i zapewnienia stron dotyczące udziałów i działalności poszczególnych spółek. W przypadku naruszenia prawdziwości oświadczeń i zapewnień lub naruszenia zobowiązań strony ponoszą odpowiedzialność na zasadach i w terminach wskazanych w Umowach.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz