DECORA SA (29/2019) Rejestracja zmian statutu

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Decora S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 26 marca 2019 roku Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian statutu Emitenta, dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałami podjętymi w dniu 30 stycznia 2019 roku. O podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przedmiotowych uchwał, Emitent informował raportem bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 stycznia 2019 roku.

Na skutek rejestracji zmian statutu Emitenta obniżeniu uległ kapitał zakładowy Emitenta z kwoty 565.166,00 zł. (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć, 00/100 złotych) do kwoty 527.353,15 zł. (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy, 15/100 złotych).

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł. (pięć groszy) każda,

b) 310.627 (trzysta dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł. (pięć groszy) każda,

c) 236.436 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł. (pięć groszy) każda.

Łącznie kapitał zakładowy Emitenta w wysokości 527.353,15 zł. (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy, 15/100 złotych) dzieli się na 10.547.063 (dziesięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcje, z których przysługuje 10.547.063 (dziesięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy sześćdziesiąt trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 stycznia 2019 roku w sprawie umorzenia akcji własnych oraz uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 stycznia 2019 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych. Tym samym dokonano umorzenia w drodze umorzenia dobrowolnego 756.257 (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł. (pięć groszy) każda, co stanowi 756.257 (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

W związku z podjęciem przez Emitenta uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji własnych, uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego Emitenta zmieniono § 5 ust. 1 statutu Emitenta, który przed zmianą brzmiał następująco:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 565.166,00 zł (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych 00/100) i podzielony jest na:

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

b) 310.627 (trzysta dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 310.627 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

c) 992.693 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 992.693 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda."

Po zmianie §5 ust. 1 statutu Emitenta brzmi następująco:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 527.353,15 zł (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy złote 15/100) i podzielony jest na:

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

b) 310.627 (trzysta dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 310.627 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

c) 236.436 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 236.436 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda."

Ponadto, w dniu 26 marca 2019 roku w wyniku dokonanej przez sąd rejestracji, skreślona została treść § 6 ust. 3 i 4 oraz §21 ust. 1-6 statutu Emitenta. Skreślenia dokonano uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z wydaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wygaśnięciem prawa do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia. Skutki prawne powyższej uchwały nastąpiły w dniu jej podjęcia.

Przed zmianą §6 statutu Emitenta brzmiał następująco:

"1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.

3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.500,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda.

4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki uchwalony odrębnie od wskazanego w ust. 3, w oparciu o uchwałę opisaną w §21 ust. 4 Statutu, wynosi nie więcej niż 2.750,00 zł (słownie: dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt 00/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda.

Po zmianie §6 statutu Emitenta brzmi następująco:

"1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału."

§21 statutu Emitenta, który przed zmianą brzmiał:

1. Walne zgromadzenie DECORA S.A. w dniu 16 lutego 2005 r. podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym z dnia 16 lutego 2005 r. zawartym w Kancelarii Notarialnej E. Doroty Drożdż przy ulicy Nowowiejskiego numer 20/3 w Poznaniu (Rep A numer 1.480/2005), w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 18.500,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 (słowne: pięć groszy) złoty każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii B. Akcje serii B mogą być

obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 walnego zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 16 lutego 2005 r., objętej wyżej wymienionym aktem notarialnym.

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B.

3. Wykonanie prawa objęcia akcji serii B przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B nastąpi najpóźniej do dnia 31 grudnia 2008 r.

4. Walne Zgromadzenie DECORA S.A. w dniu 10 maja 2008 roku podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusz Paulinę Jabłońską w Poznaniu, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ul. Fredry 1/14 Repertorium numer 5161/2007 w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.750,00 zł (słownie: dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii D. Akcje serii D mogą być

obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 16 Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 10 maja 2008 roku.

5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 nastąpiło w celu

przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C.

6. Wykonanie prawa do objęcia akcji serii D przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C nastąpi najpóźniej do dnia 31 marca 2010 r."

został wykreślony w całości.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje tekst jednolity statutu Emitenta z wytłuszczonymi zmianami, wskazanymi w niniejszym raporcie.

Podstawa prawna: § 5 pkt. 1 oraz § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz