DEVELIA SA (16/2026) Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce będącej użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Gdańsku stanowiącej tereny dawnej Stoczni Cesarskiej

Zarząd Develia S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), informuje, że w dniu 2 kwietnia 2026 r., Spółka zawarła z Gdansk Development Holding N.V. z siedzibą w Gandawie, Królestwo Belgii ("Sprzedający", przy czym Spółka oraz Sprzedający będą dalej łącznie zwani jako "Strony") przedwstępną umowę nabycia przez Spółkę 100% udziałów w spółce Stocznia Cesarska Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Udziały") ("SCD") ("Umowa Przedwstępna"). SCD jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Narzędziowców, ul. Wyposażeniowców i Placu Porozumienia Gdańskiego, stanowiącej tereny dawnej Stoczni Cesarskiej ("Nieruchomość"). Nieruchomość objęta jest miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla przeważającej funkcji mieszkaniowej z usługami i posiada potencjał inwestycyjny pozwalający na realizację co najmniej 3.000 mieszkań i dodatkowo lokale usługowe (tj. co najmniej 220 tys. m kw. PUM i PUU), a dla jej części w ramach etapu I wydana została ostateczna decyzja o pozwoleniu na budowę obejmująca 388 lokali mieszkalnych i 31 usługowych.

Cena sprzedaży Udziałów zostanie ustalona w oparciu o uzgodnioną wartość Nieruchomości wynoszącą 550.000.000 PLN, pomniejszoną o zadłużenie finansowe SCD wobec Sprzedającego z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych i po uwzględnieniu innych uzgodnionych elementów korekty ceny("Cena"). Na poczet zapłaty Ceny Spółka zobowiązana jest do wpłaty na rachunek zastrzeżony zaliczki w wysokości 55.000.000 PLN ("Zaliczka").

Terminy zapłaty Ceny są uzależnione od daty zawarcia umowy przenoszącej tytuł prawny do Udziałów ("Umowa Przenosząca"). Jeżeli Umowa Przenosząca zostanie zawarta przed 20 czerwca 2026 roku, Cena będzie płatna w dwóch transzach, przy czym pierwsza transza będzie płatna w dniu zawarcia Umowy Przenoszącej, natomiast druga transza - do 20 czerwca 2026 roku. Jeżeli Umowa Przenosząca zostanie zawarta 20 czerwca 2026 roku lub później, obie transze Ceny płatne będą w dacie zawarcia Umowy Przenoszącej. W przypadku zamknięcia transakcji po 20 czerwca 2026 roku, Spółka będzie mogła dokonać odroczenia zapłaty części Ceny w wysokości 100.000.000 PLN ("Kwota Odroczona") na okres do 6 miesięcy od Umowy Przenoszącej. Od Kwoty Odroczonej naliczane będą odsetki w wysokości 15% rocznie.

Strony określiły mechanizm powiększenia Ceny o odsetki, których wysokość uzależniona jest od daty zawarcia Umowy Przenoszącej. Stopa odsetkowa wynosi 4,5% rocznie. Maksymalna wysokość odsetek będzie nie wyższa niż 7.000.000 PLN.

W wykonaniu Umowy Przedwstępnej Strony zawrą warunkową umowę sprzedaży Udziałów ("Umowa Warunkowa"). Zawarcie Umowy Warunkowej uzależnione jest od następujących warunków zawieszających, w tym w szczególności: (i) uzyskanie przez Spółkę zgody ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej na nabycie przez Spółkę statusu podmiotu dominującego wobec SCD, o której mowa w art. 3b ust. 1 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o portach i przystaniach morskich, (ii) zbycie przez SCD tytułu prawnego do nieruchomości sąsiadujących z Nieruchomością na warunkach uzgodnionych pomiędzy Stronami na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej Sprzedającego. Strony ustaliły, że wszystkie warunki zawieszające muszą zostać spełnione do dnia 20 grudnia 2026 roku.

Umowa Warunkowa zostanie zawarta pod warunkiem, że Skarb Państwa (reprezentowany przez ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej) nie wykona prawa pierwokupu w odniesieniu do Udziałów, przysługującego mu na podstawie art. 3d ust. 1 pkt 2 ustawy o portach i przystaniach morskich. Tytuł prawny do Udziałów zostanie przeniesiony ze Sprzedającego na Spółkę z chwilą zawarcia Umowy Przenoszącej.

Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej albo od Umowy Warunkowej, w tym w szczególności w razie niezawarcia przez Strony umowy rachunku zastrzeżonego lub niewpłacenia przez Spółkę Zaliczki na rachunek zastrzeżony w terminach uzgodnionych w Umowie Przedwstępnej. W przypadku odstąpienia od Umowy Przedwstępnej lub Umowy Warunkowej z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego lub Emitenta, strona odpowiedzialna za winę umyślną lub rażące niedbalstwo zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 55.000.000 PLN.

Umowa Przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Sprzedającego, zasad odpowiedzialności Stron oraz mechanizmów zabezpieczenia ryzyk transakcyjnych. W celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień w okresie po nabyciu Udziałów przez Spółkę, a także ryzyk prawnych związanych z Nieruchomością, Spółka uzyskała polisę ubezpieczeniową z tytułu oświadczeń i zapewnień, która wejdzie w pełni w życie po spełnieniu określonych warunków następczych po nabyciu Udziałów przez Spółkę, oraz uzyska - na podstawie wydanej przez ubezpieczyciela promesy - polisę ubezpieczeniową tytułu prawnego do Nieruchomości.

O zawarciu Umowy Warunkowej oraz Umowy Przenoszącej Emitent poinformuje w kolejnych raportach bieżących.

Z uwagi na fakt, iż ostateczna wysokość Ceny uzależniona jest od zmiennych, Emitent odrębnie poinformuje o wpływie sprzedaży Nieruchomości na skonsolidowany wynik finansowy grupy Emitenta.

Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta.

Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR").

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1