DEVELIA SA (37/2019) Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży budynku biurowego Wola Center zlokalizowanego w Warszawie

Zarząd Develia S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 24 września 2019 r. podmiot w 100% zależny od Spółki: Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("WP"), działająca jako sprzedający (dalej jako "Sprzedający"), oraz spółka kontrolowana przez Hines European Value Fund SCSp z siedzibą w Luksemburgu tj. Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca jako kupujący (dalej jako "Kupujący", przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie "Stronami"), zawarły przedwstępną umowę sprzedaży ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży") w ramach transakcji zawieranej pomiędzy spółkami ("Transakcja"), dotyczącej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, należących do WP i objętych Przedwstępną Umową Sprzedaży.

Zawarcie umowy przyrzeczonej ("Umowa Przyrzeczona") uzależnione jest od spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających:

(i) wydania zgodnych interpretacji podatkowych potwierdzających stanowisko Stron, oraz

(ii) uzyskania przez Strony wszystkich koniecznych zgód na Transakcję, oraz

(iii) wydania przez bank kredytujący pisma w zakresie spłaty kredytów zaciągniętych na budowę budynku przez WP oraz;

(iv) uzyskania przez Kupującego decyzji kredytowej zapewniającej częściowe sfinansowanie Transakcji, oraz

(v) braku niekorzystnej zmiany dotyczącej tytułu prawnego Sprzedającego do zbywanej nieruchomości, oraz

(vi) udzielenia poręczenia na rzecz Kupującego przez Spółkę.

Oczekuje się, że Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta nie później niż do 31 grudnia 2019 roku chyba że do tej daty nie zostanie spełniony warunek zawieszający w postaci uzyskania zgodnych interpretacji podatkowych, wówczas Sprzedający jak i Kupujący będą mieć prawo przełożenia daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej o 1 miesiąc, tj. do 31 stycznia 2020 roku poprzez wysłanie pisemnego zawiadomienia drugiej Stronie.

Zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany (uregulowanej w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży) lub niespełnienie warunków zawieszających z winy drugiej strony, upoważni Kupującego lub odpowiednio Sprzedającego do odstąpienia od Przedwstępnej Umowy Sprzedaży w całości i ewentualne naliczenie kary umownej.

Cena Transakcji została ustalona przez Strony na 101.900.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Sprzedający złożył Kupującemu standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz zwolnił i zabezpieczył Kupującego przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantuje m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do funduszu Hines European Value Fund (HEVF) SCSp. HEVF to utworzony w 2017 roku, zarządzany przez Hines zamknięty fundusz inwestujący w nieruchomości typu Core-Plus oraz Value-Add. Jego główny cel inwestycyjny stanowią nieruchomości biurowe, handlowe oraz projekty mieszane na głównych rynkach europejskich.

Za zarządzanie inwestycjami Hines European Value Fund w Polsce, odpowiada firma Hines.

Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz