DIGITREE GROUP SA (17/2022) Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży udziałów

Zarząd spółki Digitree Group S.A. ("Emitent", "Spółka") z siedzibą w Rybniku w nawiązaniu do raportu ESPI nr 16/2022 z dnia 17.05.2022 r. informuje, iż Emitent zawarł dniu w 17.05.2022 r. umowę inwestycyjną ("Umowa"), której stronami są: Digitree Group S.A., White Morecra Limited oraz OPOKA Q Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (razem "Właściciele Adepto") oraz spółka zależną od Emitenta pod firmą Adepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Adepto"), Finelf spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Finelf"), a także Pan Stanisław Wolniewicz - Duda.

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż części udziałów Adepto na rzecz Finelf przez Właścicieli Adepto oraz objęcie przez nich udziałów w Finelf w zamian za pozostałą część udziałów Adepto. Opisana powyżej zamiana udziałów ma być bezpośrednio powiązana z dokonaniem przez Finelf emisji nowych udziałów aportowych.

Na podstawie Umowy Emitent w dniu dzisiejszym zawarł również umowę sprzedaży 480 (czterysta osiemdziesiąt) udziałów Adepto, a także rozpocznie się proces związany z objęciem udziałów aportowych przez Właścicieli Adepto, który zapoczątkuje mające się odbyć w dniu dzisiejszym Zgromadzenie Wspólników Finelf. W ramach tego procesu Emitent dokona zamiany pozostałych 720 (siedemset dwadzieścia) posiadanych udziałów Adepto na udziały Finelf.

Łączna wartość wszystkich 1200 (jeden tysiąc dwieście) sprzedawanych i zamienianych przez Emitenta udziałów Adepto wynosi 1.049.996,00 zł (jeden milion czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100). Cena za udziały Adepto sprzedawane przez Emitenta zapłacona zostanie w 50% (pięćdziesiąt procent) w dniu zawarcia Umowy, następnie w 50% (pięćdziesiąt procent) w osiemnastu równych miesięcznych ratach, powiększonych o oprocentowanie wynoszące w skali roku 12% (dwanaście procent), naliczane każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty przez Finelf na rzecz Emitenta. Przejście własności 480 (czterysta osiemdziesiąt) sprzedawanych udziałów Adepto nastąpi z dniem zapłaty pierwszej połowy ceny, o której mowa powyżej.

W związku z postanowieniami zawartej w dniu dzisiejszym Umowy, docelowo Finelf będzie jedynym wspólnikiem Adepto, posiadającym 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% (sto procent) głosów na Zgromadzeniach Wspólników Adepto, zaś udział Digitree Group S.A. w spółce Finelf ma obejmować 218 (dwieście osiemnaście) nowych udziałów aportowych, co stanowić będzie 4,8% kapitału zakładowego Finelf. Udział wszystkich Właścicieli Adepto w Finelf ma wynieść łącznie 12% w kapitale zakładowym tej spółki.

Działalność Finelf jest ściśle powiązana z działalnością spółki zależnej od Emitenta, tj. Adepto. Finelf zajmuje się pośrednictwem usług i produktów z szeroko pojętej branży finansowej w Polsce, Hiszpanii i Meksyku. Spółka udziela wsparcia w wyborze produktów finansowych takich jak pożyczki gotówkowe, kredyty czy faktoring. Prowadzi działania w Internecie, korzystając m.in. z narzędzi marketingowych i lead generation, oferując klientom doradztwo i rozwiązania finansowe za pomocą marek takich jak np. Czerwona Skarbonka, Money24 czy Chwilowo.pl.

Celem zawarcia Umowy jest rozwój spółki Finelf oraz zwiększanie jej wartości wraz z dalszym rozwojem produktowo-usługowym i poszerzeniem jej uczestnictwa w rynku. Połączenie kompetencji i zasobów Finelf oraz Adepto, pozwoli na uzyskanie szeregu synergii organizacyjnych oraz poprawi potencjał i zwiększy ich skalę działalności.

Zarząd uznaje niniejszą informację za istotną z uwagi na strategiczny charakter inwestycji, idące za transakcją zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta oraz potencjalne korzyści finansowe jakie pośrednio (za pośrednictwem Finelf) może wygenerować Emitent.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz