ECHO INVESTMENT SA (32/2018) Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki zależnej Echo Investment S.A. obejmującego m.in. grunt we Wrocławiu, dotyczącej projektu o nazwie Sagittarius Business House

W nawiązaniu do raportu bieżącego Echo Investment S.A. ("Spółka") nr 25/2017 z dnia 20 lipca 2017 r. ("Raport"), Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w dniu 21 sierpnia 2018 roku spółka zależna Spółki, tj. Sagittarius - Projekt Echo - 113 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający ("Sprzedający") oraz fundusz "W-HIH Immo Invest" jako kupujący ("Kupujący") reprezentowany przez Warburg-HIH Invest Real Estate GmbH z siedzibą w Niemczech, zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Sprzedającego ("Umowa Przyrzeczona") ("Transakcja").

Umowa Przyrzeczona została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Sprzedającego ("Przedsiębiorstwo") opisanej w Raporcie. Postanowienia Umowy Przyrzeczonej co do zasady nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa Przyrzeczona zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedającego i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Terminy niezdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenie nadane im w Raporcie.

Opis Przedsiębiorstwa

Zgodnie z treścią Raportu, Przedsiębiorstwo składa się między innymi z:

1. prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego we Wrocławiu przy ul. Suchej oraz ul. Borowskiej ("Grunt"), prawo własności budynku biurowo-usługowego, którego budowa realizowana jest na Gruncie ("Budynek"), znanego pod nazwą Sagittarius Business House ("Projekt Sagittarius"), oraz budowli związanych z Gruntem;

2. prawa własności wskazanych ruchomości;

3. praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie nieruchomością;

4. praw i obowiązków wynikających z kluczowych umów (w tym wierzytelności) zawartych przez Sprzedającego;

5. praw autorskich w odniesieniu do projektów budowlanych Projektu Sagittarius;

6. praw własności intelektualnej (w tym prawa do domeny internetowej i logo Sagittarius).

Cena

Wartość Transakcji została ustalona jako iloraz NOI Przedsiębiorstwa i stopy kapitalizacji w wysokości 6,175%. Wartość Transakcji w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Zamknięcie") wyniosła 74.455.635 euro, która to kwota została pomniejszona m.in. o wartość "okresów bezczynszowych", o koszty prac wykończeniowych Budynku (ang. fit-out works), a także o inne koszty oraz zwiększona o wartość należności z tytułu czynszu oraz środki pieniężne. W rezultacie, cena płatna na Zamknięciu wyniosła 68.509.792,75 euro.

Ponadto kwota w wysokości 844.729 euro została zatrzymana w związku z istnieniem niewielkich usterek Budynku oraz dokumentami powykonawczymi, które zostaną dostarczone po Zamknięciu ("Kwoty Zatrzymane"). Kwoty Zatrzymane zostaną zapłacone do końca marca 2019 r. po usunięciu usterek oraz dostarczeniu dokumentacji powykonawczej Kupującemu.

Pozostałe informacje dotyczące Transakcji

Na Zamknięciu, Sprzedający i Kupujący zawarli Umowę na Prace Wykończeniowe (ang. fit-out agreement) przewidującą wynagrodzenie, należne Sprzedającemu od Kupującego, za wykonanie po zawarciu Umowy Przyrzeczonej prac wykończeniowych, w częściach Budynku przeznaczonych na wynajem, które na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej nie zostały jeszcze wynajęte albo zostały wynajęte, ale prace wykończeniowe nie zostały jeszcze zakończone. Szacuje się, że wynagrodzenie wyniesie ok. 2.127.897 euro + VAT, tj. 450 euro + VAT za każdy metr kwadratowy powierzchni wykończony przez Sprzedającego, które zostanie zapłacone do końca września 2020 r. po spełnieniu się warunków wskazanych w Umowie na Prace Wykończeniowe.

Ponadto, na Zamknięciu, Sprzedający oraz Kupujący zawarli również m.in.:

1. umowę gwarancji czynszowej (ang. rental guarantee agreement) ("Gwarancja Czynszowa"), która przewiduje przede wszystkim gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez Sprzedającego płatności czynszowych oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla części Budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej; oraz

2. umowę gwarancji jakości i konstrukcji Budynku (ang. quality construction guarantee agreement) ("Gwarancja Jakości"), na podstawi której Sprzedający w szczególności udzielił Kupującemu gwarancji na Budynek i budowle związane z Gruntem (istniejące na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, w tym na prace wykończeniowe stanowiącej zobowiązanie do usunięcia przez Sprzedającego wad określonych w Gwarancji Jakości).

Ponadto, "Echo - SPV 7" sp. z o.o. oraz "Echo - Aurus" sp. z o.o., będące spółkami zależnymi Spółki, udzieliły Kupującemu poręczenia w zakresie wykonania obowiązków przez Sprzedającego na podstawie Umowy Przyrzeczonej, Umowy na Prace Wykończeniowe, Gwarancji Czynszowej oraz Gwarancji Jakości. Natomiast niemiecki fundusz emerytalny związany z Kupującym udzielił gwarancji spółki macierzystej na rzecz Sprzedającego dotyczącego zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Przyrzeczonej oraz Umowy na Prace Wykończeniowe.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz