EFEKT SA (13/2022) Podjęcie decyzji o zamiarze rozpoczęcia procedury łączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi.

Zarząd Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. (jako spółki przejmującej - dalej także: "Spółka Przejmująca") ze spółkami zależnymi:

a) spółką pod firmą: EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ul. 31-323 Kraków, Opolska 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291697, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego 24.000.000 zł NIP: 9451877649, Regon: 357043464 - (dalej: "Spółka przejmowana 1"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)

b) spółką pod firmą: "LIDER HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ul. 31-323 Kraków, Opolska 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244810, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego 26.800.000 zł NIP: 9452045402, Regon: 120134130- (dalej: "Spółka przejmowana 2"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)

(Spółka przejmująca, Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2 zwane są dalej łącznie jako: "Spółki"),

Łączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH").

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 (będącej spółką jednoosobową Spółki Przejmującej) oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, łączenie Spółek zostanie przeprowadzone - stosownie do treści art. 514 KSH, art. 516§6 w zw. z art. 516§5 oraz art. 500§2ą KSH - według następujących zasad:

- bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 514 KSH);

- Plan Połączenia nie będzie zawierać elementów wskazanych w art. 499§1 pkt 2-4 KSH, tj. nie będzie określać stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516§6 w zw. z art. 516§5);

- Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego z mocy prawa (art. 516§6 w zw. z art. 516§5 KSH);

- Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, lecz, wraz z załącznikami, będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek (art. 500§2ą KSH).

Celem szerszego przedstawienia powodów i zakładanych efektów planowanego łączenia, Zarządy łączących się Spółek sporządzą natomiast nieobligatoryjne, według art. 516§6 w zw. z art. 516§5 KSH, sprawozdania uzasadniające połączenie (uwzględniające wymagania określone w art. 501 KSH).

Ze względu na przyjęcie, że w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian statutu Spółki Przejmującej, statut Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. nie będzie zmieniony w związku z połączeniem Spółek. Z tego względu, wymaganie przewidziane w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, przewidujące obowiązek załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej również nie będą miały zastosowania.

Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest:

68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

46.---.---. - handel hurtowy, w tym także na rynkach zagranicznych

47.---.---. - handel detaliczny, w tym także na rynkach zagranicznych

46.1.---. - świadczenie usług pośrednictwa handlowego z uwzględnieniem obrotu towarowego i obrotu prowadzonego na giełdach

52.10.B. - świadczenie usług magazynowania, składowania i przechowywania towarów, w tym prowadzenie składów giełdowych

01.61.Z. - organizowanie i prowadzenie działalności produkcyjnej, zwłaszcza na rzecz wsi i rolnictwa

74.90.Z. - świadczenie usług w zakresie prowadzenia powierzonych interesów, w tym doradztwo związane z prowadzeniem interesów i zarządzaniem, reklama oraz pozostała działalność komercyjna

73.1. ---. - świadczenie usług w zakresie prowadzenia powierzonych interesów, w tym doradztwo związane z prowadzeniem interesów i zarządzaniem, reklama oraz pozostała działalność komercyjna

46.7.---. - eksport i import towarów i usług

Przedmiotem działalności spółki "EFEKT - HOTELE" S.A. jest świadczenie usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych. Spółka jest właścicielem czterogwiazdkowego hotelu, prowadzonego pod marką Efekt Express Hotel Kraków.

Przedmiotem działalności spółki "LIDER - HOTEL" Sp. z o.o. jest prowadzenie hoteli, a także restauracji i innych placówek gastronomicznych oraz działalność związana z turystyką.

Uzasadniając powyższą decyzję Zarząd KG "EFEKT" S.A. podkreśla, iż zamiar połączenia ze spółkami zależnymi EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna oraz "LIDER HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podyktowany przede wszystkim potrzebą uproszczenia zabezpieczenia zobowiązań których poręczycielem jest Emitent dotyczących spłaty pożyczek w przejmowanych Spółkach (pozytywnym odbiorze takiego warianntu przez finansujący bank), realizacji założeń konsolidacyjnych, zmierzających do uporządkowania struktury Kapitałowej Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. oraz dalszym obniżaniem kosztów jej działalności. oraz dalszym obniżaniem kosztów jej działalności.

W ocenie Zarządu "EFEKT" S.A., projektowane łączenie ze spółkami zależnymi jest też (głównie dzięki możliwości wykorzystania uproszczonego trybu łączenia) najmniej kosztownym i najszybszym do przeprowadzenia trybem dla osiągnięcia opisanych powyżej celów i założeń.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz