ELEKTROTIM SA (10/2020) Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. na dzień 30.06.2020 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8 (dalej: Spółka), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000035081 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 23 ust. 2 i § 24 Statutu Spółki ELEKTROTIM S.A., art. 399 § 1, art. 402(1) § 1 i 2, w zw. z art. 395 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. na dzień 30 czerwca 2020 r., o godz. 10:00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8.

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku 2019.

10.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 rok

13. Podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok 2019.

14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Andrzejowi Diakunowi z wykonania obowiązków w roku 2019.

15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Cieśli z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 11.06.2019 r.

16. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Pawlikowi z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 11.06.2019 r.

17. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Wójcikowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 11.06.2019 r.

18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Połetkowi z wykonania obowiązków w okresie od 12.06.2019 r. do 31.12.2019 r.

19. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Folcie z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 30.09.2019 r.

20. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 08.10.2019 r.

21. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Wojciechowi Heydel z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 11.06.2019 r.

22. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mirosławowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2019.

23. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Czupryna z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019r. do 30.09.2019r.

24. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Wojciechowi Gąsior z wykonania obowiązków w okresie od 12.06.2019r. do 31.12.2019r.

25. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w okresie od 09.10.2019 r. do 31.12.2019 r.

26. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi z wykonania obowiązków w okresie od 09.10.2019r. do 31.12.2019r.

27. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Rafałowi Gulka z wykonania obowiązków w okresie od 09.10.2019r. do 31.12.2019r.

28. Podjęcie uchwały zmieniającej Uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. nr 21/WZA/2017 z dnia 26.05.2017r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

29. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.".

30. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Walulika.

31. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia długości kadencji dla nowo powoływanego Przewodniczącego Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

32. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

33. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 21 Statutu ELEKTROTIM S.A.

34. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 ust. 2 Statutu ELEKTROTIM S.A. poprzez dodanie trzech nowych punktów 23), 24) i 25).

35. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 25 Statutu ELEKTROTIM S.A.

36. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu ELEKTROTIM S.A.

37. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki, zgodnie z § 19 ust. 1 pkt. 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018r., poz. 757), przekazuje:

1. ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki przygotowane zgodnie z art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych,

2. projekty uchwał,

3. wzór pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika,

4. proponowany tekst jednolity Statutu ELEKTROTIM S.A. uwzględniający zmianę § 21, § 22 i § 25 Statutu Spółki,

5. projekt "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.".

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka podaje poniżej dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian.

Dotychczasowe brzmienie § 21 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu lub w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy składu i zaproszeniu wszystkich jej Członków, z zastrzeżeniem ustępu 4 niniejszego paragrafu.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Uchwała podjęta w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6. Przeprowadzanie głosowania w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej.

7. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływania Członków Zarządu oraz odwoływania lub zawieszania w czynnościach tych osób.

Proponowane brzmienie § 21 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały: na posiedzeniu lub w trybie pisemnym lub też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. W posiedzeniu rady nadzorczej i podejmowaniu uchwał można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy składu i zaproszeniu wszystkich jej Członków, z zastrzeżeniem ustępu 5 niniejszego paragrafu.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Uchwała podjęta w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

7. Przeprowadzanie głosowania w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej.

8. Wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach tych osób może być dokonany tylko na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2 Statutu Spółki zostanie zmienione poprzez dodanie trzech nowych punktów 23), 24) i 25):

1. (...)

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) - 22) (...)

23) określenie - w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;

24) określenie - w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;

25) określenie - w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dotychczasowe brzmienie § 25 Statutu Spółki:

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.

3. Spółka nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Proponowane brzmienie § 25 Statutu Spółki:

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.

3. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział taki obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i

2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

4. Spółka zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

5. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

6. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

Zarząd ELEKTROTIM S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Zasadą Szczegółową nr II.Z.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A., które odbędzie się w dniu 30.06.2020 r. za wyjątkiem projektów uchwał dotyczących udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elektrotim.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. Spółka wyemitowała 9.983.009 akcji, które uprawniają do 9.983.009 głosów.

Ze względu na aktualne brzmienie § 25 ust. 3 Statutu ELEKTROTIM S.A. o treści: "Spółka nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELEKTROTIM S.A. odbędzie się w siedzibie Spółki. Zarząd Spółki pragnie jednakże zapewnić, że mając na uwadze aktualny stan epidemii koronawirusa - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostanie przeprowadzone przy zachowaniu wszelkich niezbędnych środków bezpieczeństwa i z zachowaniem należytej staranności mając na względzie bezpieczeństwo Akcjonariuszy oraz Pracowników Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz