FEERUM SA (41/2020) Zawarcie warunkowej umowy znaczącej

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent") informuje, że w dniu 3 września 2020 roku Emitent zawarł ze spółką "FERMERSKE HOSPODARSTVO AHROTSENTR" z siedzibą w miejscowości Bilina Wielka (Ukraina) ("Zamawiający") warunkową umowę dotyczącą kompleksowej realizacji obiektu magazynowo-suszarniczego składającego się z silosów zbożowych ("Umowa"). Łączna wartość Umowy wynosi 16.163.613,00 euro (tj. 71.412.458,60 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 września 2020 roku). Zgodnie z Umową, Emitent jest zobowiązany do kompleksowej realizacji obiektu magazynowo-suszarniczego ("Projekt"), w szczególności do wykonania projektu obiektu, wyprodukowania elementów silosów, zapewnienia transportu elementów silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, wykonania prac budowlanych i montażowych obiektu na terytorium Ukrainy, uruchomienia obiektu oraz zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi obiektu.

Umowa wejdzie w życie po spełnieniu się następujących warunków zawieszających:

1) ubezpieczeniu należności pieniężnych wynikających z Umowy przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE"); oraz

2) nabyciu przez bank albo instytucję finansową, prowadzące działalność w Polsce ("Podmiot Finansujący"), należności pieniężnych wynikających z Umowy.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem ("Harmonogram"), Emitent zrealizuje Projekt do dnia 30 grudnia 2021 roku.

Zamawiający zapłaci na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15% wartości Umowy - tj. w kwocie 2.424.543,00 euro (tj. 10.711.873,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 września 2020 roku) - po wejściu w życie Umowy oraz w ciągu 5 dni roboczych od otrzymania od Emitenta faktury zaliczkowej oraz polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w, określonej w Harmonogramie, dacie zakończenia Projektu.

Zamiarem stron Umowy jest, aby należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy - w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 13.739.070,00 euro (tj. 60.700.585,17 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 września 2020 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy wynoszącą 16.163.613,00 euro (tj. 71.412.458,60 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 września 2020 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 2.424.543,00 euro (tj. 10.711.873,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 września 2020 roku) - zostały ubezpieczone przez KUKE. Uzyskanie przedmiotowego ubezpieczenia wymaga, między innymi, pozytywnej oceny przez KUKE warunków Umowy oraz kondycji finansowej Zamawiającego, jak również zawarcia stosownej umowy ubezpieczenia.

Ponadto, zamiarem stron Umowy jest jej sfinansowanie w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki powyższemu ubezpieczeniu KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz Podmiotu Finansującego. Nabycie przez Podmiot Finansujący należności z tytułu Umowy wymaga, miedzy innymi, pozytywnej oceny przez Podmiot Finansujący warunków Umowy oraz kondycji finansowej Zamawiającego, jak również zawarcia stosownej umowy nabycia należności.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Strony zobowiązały się do złożenia stosownych wniosków oraz przekazania wszystkich informacji i dokumentów niezbędnych do podjęcia decyzji w sprawie ubezpieczenia należności z tytułu Umowy przez KUKE oraz nabycia należności z tytułu Umowy przez Podmiot Finansujący. W najbliższym czasie strony Umowy przekażą KUKE oraz wybranym potencjalnym Podmiotom Finansującym stosowne wnioski, dokumenty i informacje niezbędne do oceny możliwości ubezpieczenia oraz nabycia należności z tytułu Umowy.

Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub Podmiotu Finansującego w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanym do użytkowania kompleksie silosów.

Ewentualne wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z tytułu ewentualnych odszkodowań, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

Emitent jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w ciągu 120 dni od dnia podpisania Umowy bez żadnych negatywnych konsekwencji.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz