FON SE (20/2020) Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 23.06.2020 r. Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 23/06/2020.

Podstawa prawna: Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 23.06.2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz - spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz (osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063), posiadający 16 875 000 akcji stanowiących 32,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:

1.Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.

Przewodniczącym Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Martyna Patrowicz.

Wyniki głosowań:

Liczba wszystkich akcji: 52 500 000

Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 16 875 000

Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Nie głosowało: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Uchwała walnego została podjęta.

2.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.

2.1 Zadecydowano zmienić pkt 2.3 Statutu Spółki w związku z utworzeniem akcji serii B i zatwierdza się go w następującym brzmieniu:

"2.3. Spółka posiada dwie serie akcji:

2.3.1 Akcje imienne bez wartości nominalnej (akcje serii A). Każda akcja serii A daje 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii A uprawnia akcjonariusza do otrzymania 100% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.

2.3.2 Akcje imienne bez wartości nominalnej (akcje serii B). Każda akcja serii B daje 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii B uprawnia akcjonariusza do otrzymania 50% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.

2.3.3 Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i głosować we wszystkich sprawach. Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B uczestniczą również na zasadzie równości w podziale aktywów pozostałych po rozwiązaniu Spółki i mają równe prawa wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki."

2.2 Zadecydowano zatwierdzić nową wersję Statutu Spółki w nowym brzmieniu.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 52 500 000

Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000

Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu

Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu

Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu

Uchwała walnego została podjęta

3. Zamiana 9 750 750 akcji należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B Spółki.

3.1 Zadecydowano zamienić 9 750 750 akcji Spółki należących do Patro Invest OÜ i zabezpieczonych zastawem na akcje serii B Spółki, zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.

3.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie się składał z 42 749 250 akcji serii A i 9 750 750 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadał 7 124 250 akcji serii A i 9 750 750 akcji serii B.

3.3 Żadne akcje nie zostaną anulowane, ani nie zostaną wyemitowane nowe akcje w ramach zamiany 9 750 750 akcji serii A należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu handlowego.

3.4 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą Statutu Spółki i zamianą akcji, wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

3.4.1 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu zmiany Statut Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym;

3.4.2 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zmiany Statutu Spółki i zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym dla Spółki.

3.5 Punkty 1 i 2.1-2.3 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich przyjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 52 500 000

Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000

Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu

Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu

Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu

Uchwała walnego została podjęta

W załączeniu do niniejszego raport bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 23.06.2020r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 23/06/2020 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.

There was one Shareholder present at the Meeting - Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz (personal identification code: 39008050063) holding 16 875 000 shares of the Company which represents 32,14% of votes at the General Meeting.

The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders includes the following resolutions:

1. Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.

The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Martyna Patrowicz.

Voting results:

Number of shares: 52 500 000

Total number of votes at the meeting: 16 875 000

In favour: 16 875 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

2. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.

2.1 Decided to amend section 2.3 of the articles of association of the Company in connection with the creation of B-shares of the Company and to approve it in the new wording as follows:

"2.3. The Company has two classes of shares:

2.3.1. Registered shares without a nominal value (A-shares). Each A-share shall give 1 (one) vote at the general meeting. An A-share entitles the shareholder to receive 100% of the dividend per share paid in accordance with the resolution of the general meeting.

2.3.2. Registered shares without a nominal value (B-shares). Each B-share shall give 1 (one) vote at the general meeting. A B-share entitles the shareholder to receive 50% of the dividend per share paid in accordance with the resolution of the general meeting.

2.3.3. Both the A-share and the B-share shareholders have the right to participate in the general meeting of shareholders of the Company and to vote on all issues. Both the A-share and the B-share shareholders also participate pari passu in the distribution of the assets remaining upon the dissolution of the Company and have equal rights provided by law and the articles of association of the Company."

2.2 Decided to approve the new version of the Company's articles of association with the abovementioned amendment.

Voting results:

Number of shares: 52 500 000

Total number of votes at the meeting: 16 875 000

In favour: 16 875 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

3.Conversion of 9 750 750 of the shares belonging to Patro Invest OÜ into B-shares of the Company.

3.1 Decided to convert 9 750 750 shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ and secured by a pledge, into B-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company.

3.2 As a result of the conversion of shares, the Company's share capital shall consist of 42 749 250 A-shares and 9 750 750 B-shares. Patro Invest OÜ shall own 7 124 250 A-shares and 9 750 750 B-shares.

3.3 No shares shall be cancelled, or new shares shall be issued as part of the conversion of 9 750 750 Patro Invest OÜ's A-shares into B-shares. The shares shall be converted in accordance with § 235 (2) of the Commercial Code.

3.4 Decided to authorize and oblige the Company's Management Board to take all legal and factual actions related to the amendment to the Company's articles of association and conversion of the class of shares resulting from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary general meeting decides to:

3.4.1 authorize and to oblige the Company's Management Board to carry out the registration procedure to amend the articles of association in the Estonian Commercial Register;

3.4.2 authorize and to oblige the Management Board of the Company to register the amendment of the articles of association and the conversion of the Company's shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company.

3.5 Sections 1 and 2.1-2.3 of these resolutions shall enter into force on the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register. The other parts of these resolutions enter into force at the moment of their adoption.

Voting results:

Number of shares: 52 500 000

Total number of votes at the meeting: 16 875 000

In favour: 16 875 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 23/06/2020 as an attachment to this report.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz