GETBACK SA W RESTRUKTURYZACJI (13/2020) Złożenie przez Getback S.A. pozwu przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i dwunastu funduszom inwestycyjnym

Zarząd Getback S.A. ("Emitent") informuje o wniesieniu w dniu 12 marca 2020 r. do Sądu Okręgowego w Warszawie, pozwu przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Altus") oraz:

1. ALTER Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)

- ALTER Subfundusz Private Equity (dawniej: Altus Subfundusz Private Equity)

2. ALTER Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)

- ALTER Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego (dawniej: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego)

- ALTER Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych (dawniej: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych)

3. ALTER ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2 (dawniej: ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2)

4. ALTER Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynków Zagranicznych 2 (dawniej: ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynków Zagranicznych 2)

5. ALTER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Globalnych (dawniej: ALTUS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Globalnych)

6. SS1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)

7. ALTER 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)

8. NGU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 33 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)

9. ALTER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych (dawniej: ALTUS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych)

10. ALTUS Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy

- ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Nowej Europy w likwidacji

- ALTUS Subfundusz Optymalnego Wzrostu w likwidacji

- ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego w likwidacji

11. SEJF Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dawniej: SKOK Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty)

- Subfundusz SEJF Etyczny 2 (dawniej: Subfundusz SKOK Etyczny 2)

12. BNP Paribas PREMIUM Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dawniej: Raiffeisen Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy)

- Subfundusz BNP Paribas Aktywny (dawniej: Subfundusz Raiffeisen Aktywnego Inwestowania), dalej razem jako ("Fundusze")

O zapłatę na rzecz Emitenta (i) solidarnie kwoty 134.640.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z ww. pozwanych od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, ewentualnie o (ii) zasądzenie od poszczególnych pozwanych kwot odpowiadających równowartości ceny za akcje EGB Investments S.A. zapłaconej przez Emitenta na rzecz każdego z Funduszy w łącznej kwocie 207.565.472,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z Funduszy od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty.

Złożenie pozwu związane jest z zapłatą przez Emitenta rażąco zawyżonej ceny (207.565.472,00 zł) za akcje EGB Investments S.A. ("Akcje EGB"). Altus oraz Fundusze, w imieniu i na rzecz których działał Altus, zawarły z Emitentem Umowę Zobowiązującą Sprzedaży Akcji i Umowę Sprzedaży Akcji ("Transakcja") oraz przyjęli wynagrodzenie od Emitenta w sytuacji, gdy:

• przed sprzedażą akcji EGB doszło do niedopuszczalnej manipulacji kursem akcji EGB, co doprowadziło do rażącego zawyżenia wartości Transakcji i wyrządzenia Emitentowi szkody w wysokości co najmniej 134.640.000 złotych;

• wynagrodzenie w wysokości 207.565.472,00 zł nie odzwierciedlało wartości Akcji EGB z uwagi na uwzględnienie w cenie za Akcje EGB wartości komponentu w postaci Umowy Ramowej, której Altus nie wykonał.

Powyższe okoliczności znajdują potwierdzenie w ustaleniach poczynionych w toku postępowania przygotowawczego prowadzonego przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie (sygnatura akt RP I Ds.11.2018), w tym w opiniach niezależnych biegłych, sporządzonych na bazie wszechstronnie przeprowadzonych czynności dowodowych i wyjaśniających.

Emitent zdecydował się na wniesienie powyższego pozwu w świetle informacji o tym, że Zarząd Altus przystąpił, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 3 z dnia 27 lutego 2020 r., do nabycia przez Altus akcji własnych w celu umorzenia, w drodze obniżenia kapitału zakładowego Altus. W ocenie Emitenta wypłacenie kwoty 52.000.000 zł akcjonariuszom Altus uniemożliwi Emitentowi egzekucję.

Należy zaznaczyć, że - jak wynika z raportu bieżącego Atlus nr 15/2020 - procedura skupu akcji własnych Altus rozpoczęła się w dniu 9 marca 2020 r., a zakończenie przyjmowania ofert od akcjonariuszy Altus nastąpi w dniu 12 marca 2020 r. Rozliczenie skupu akcji własnych, a w związku z tym bezpowrotne wypłacenie środków pieniężnych w kwocie 52.000.000 zł z Altus, może nastąpić w dniu 17 marca 2020 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz