Newsletter

GETIN HOLDING SA (18/2022) Aktualizacja informacji poufnej

01.06.2022, 17:05aktualizacja: 01.06.2022, 17:06

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 18/2022

Getin Holding S.A. (dalej: "Emitent", "GH"), w związku z informacjami poufnymi, o których Emitent informował m.in. raportem nr 94/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r., raportem nr 6/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz raportem bieżącym nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., informuje, że w dniu 1 czerwca Emitent podjął zamiar i pozyskał wymagane zgody korporacyjne na zawarcie umów dotyczących akcji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "TU Europa"), tj.:

a) umowy sprzedaży akcji TU Europa z HDI International AG z siedzibą w Hanowerze (poprzednio Talanx International AG, dalej: "HDI"), Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio (dalej: "MY") oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "GNB") (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji"), na podstawie której m.in.:

i. GH dokona zbycia na rzecz MY 705.079 akcji TU Europa, stanowiących 7,46% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 70.416.534,08 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów czterysta szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote 08/100);

ii. GNB dokona zbycia na rzecz MY 858.334 akcji TU Europa, stanowiących 9,08% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 85.722.174,92 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące sto siedemdziesiąt cztery złote 92/100);

iii. HDI, MY, GNB oraz GH rozwiążą umowę z dnia 20 marca 2014 r. (dalej: "2014 Agreement") zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r.;

iv. HDI, MY, GNB oraz GH nieodwołalnie zrzekają się i zwalniają (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z (i) 2014 Agreement zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r. oraz (ii) Umową Transakcyjną z dnia 14 grudnia 2011 w zakresie dotyczącym akcji TU Europa będących własnością GH i GNB oraz ich przeniesienia;

v. HDI, MY i GH nieodwołalnie zrzekają się i zwalniają (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z umową Frame Incentive Agreement z 14 grudnia 2011 r. zmienioną późniejszym aneksami, zawartą między m.in. HDI, MY i GH;

b) porozumienia pomiędzy GNB i GH (dalej: "Porozumienie"), na podstawie którego GNB i GH m.in.

i.rozwiążą zawarte w dniu 20 marca 2014 r. porozumienie zabezpieczające (wraz z późniejszymi zmianami dokonanymi aneksem nr 1 z dnia 21 grudnia 2018 r.), o którym Emitent informował m.in. w punkcie II raportu nr 6/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz w punkcie III raportu nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r.,

ii. rozwiążą umowy z dnia 20 marca 2014 r. dot. zastawu cywilnego na 858.334 akcjach TU Europa będących własnością GNB oraz z dnia 8 kwietnia 2014 r. dot. zastawu rejestrowego 858.334 akcjach TU Europa będących własnością GNB;

przy czym w wypadku, gdy do dnia 1 lipca 2022 r. nie dojdzie do przeniesienia akcji TU Europa będących własnością odpowiednio GH i GNB na rzecz MY, GH i GNB zawrą nowe porozumienie i umowy, o których mowa w punktach (i) oraz (ii) o treści zgodnej z treścią w wersji obowiązującej na moment ich rozwiązania, przy czym strony dopuszczają uzgodnione modyfikacje, które w żaden sposób nie wpływają na zakres praw i obowiązków stron.

W związku z prowadzonymi rozmowami pomiędzy HDI, MY, GNB a Emitentem, w wyniku czego GH oraz GNB nie zawrą w dniu 1 czerwca 2022 r. z HDI oraz MY umów dotyczących nierozporządzania posiadanymi odpowiednio przez Emitenta i GNB akcjami TU Europa przez okres kolejnych 5 lat od daty 1 czerwca 2022 r., HDI złożył wobec GH i GNB oświadczenie, że w okresie między 1 czerwca 2022 r. a 30 czerwca 2022 r. nie wykona przysługującej HDI, lub podmiotowi wskazanemu przez HDI, opcji kupna w odniesieniu do akcji TU Europa będących własnością GH i GNB, o warunkach których Emitent informował w punkcie II raportu nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r.

W przypadku sprzedaży akcji TU Europa na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Emitent oraz GNB nie będą posiadali akcji TU Europa.

Realizacja transakcji sprzedaży akcji TU Europa przez GH i GNB uwarunkowana jest uzyskaniem braku sprzeciwu do uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej GNB dot. transakcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator GNB, jak również zgód korporacyjnych właściwych organów HDI i MY. Emitent przewiduje, że w przypadku braku sprzeciwu, o którym mowa powyżej, oraz uzyskaniu zgód korporacyjnych właściwych organów HDI i MY, do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji oraz Porozumienia dojdzie do końca czerwca 2022 r., lecz nie wcześniej niż po upływie 14 dni od złożenia przez Emitenta zawiadomienia w Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze zbycia akcji TU Europa, o którym mowa w art. 99 ust. 1 Ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

Realizacja transakcji sprzedaży posiadanych akcji TU Europa po ustalonej cenie skutkować będzie ujęciem w wynikach Emitenta dodatniego wyniku brutto na transakcji w wysokości ok. 4.832 tys. zł oraz zwiększeniem stanu środków pieniężnych o kwotę 70.416,5 tys. zł.

O zawarciu Umowy Sprzedaży Akcji oraz Porozumienia Emitent poinformuje w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 01.06.2022, 17:05
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ

Pozostałe z kategorii