GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE SA (71/2019) Podpisanie Porozumienia Wstępnego dotyczącego warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu Polimery Police z Grupą Lotos S.A.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r., nr 57/2019 z dnia 31 października 2019 r., nr 67/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. i nr 69/2019 z dnia 6 grudnia 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 13 grudnia 2019 r. Emitent oraz jednostka dominująca Emitenta - Grupa Azoty S.A. (dalej łącznie jako: "Pierwotni Sponsorzy") i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty S.A. - Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: "Spółka") podpisały ze spółką Grupa Lotos S.A. (dalej: "Współsponsor", a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Spółką dalej jako "Strony") Porozumienie Wstępne (Initial Term-Sheet) (dalej: "Porozumienie") dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu inwestycyjnego "Polimery Police" (dalej: "Projekt") realizowanego przez Spółkę.

Na podstawie Porozumienia:

(i) Współsponsor zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500.000.000 PLN poprzez: (a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości do 300.000.000 PLN na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki ("Inwestycja Equity Współsponsora"), oraz (b) udostępnienie Spółce pożyczki podporządkowanej w maksymalnej kwocie 200.000.000 PLN (dalej: "Pożyczka Współsponsora"), (dalej łącznie jako: "Inwestycja Współsponsora").

(ii) Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty, która po uwzględnieniu środków już przekazanych nie przekroczy kwoty 1.400.000.000 PLN oraz dodatkowo środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji (SPO) Emitenta pochodzących z objęcia akcji nowej emisji Emitenta przez innych inwestorów niż Grupa Azoty S.A. poprzez: (a) wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, lub (b) udzielenie Spółce pożyczek podporządkowanych na warunkach komercyjnych (dalej łącznie jako: "Inwestycja Pierwotnych Sponsorów").

Inwestycja Współsponsora jest uzależniona od spełnienia kilku warunków zawieszających uzgodnionych

w Porozumieniu, w tym m.in. od:

(i) uzyskania zgody w formie uchwały Rady Nadzorczej Współsponsora na realizację Inwestycji Współsponsora;

(ii) uzyskania zgody w formie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Współsponsora na nabycie/ objęcie akcji w Spółce; oraz

(iii) uzyskania stosownej zgody antymonopolowej właściwego organu ochrony konkurencji, jeśli taka zgoda będzie wymagana.

Strony uzgodniły m.in., że Współsponsor jako akcjonariusz Spółki będzie posiadał uprawnienia osobiste w postaci: (a) uprawnienia do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, oraz (b) uprawnienia do zwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki.

Strony ustaliły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać okres zastrzeżony

(lock-up). Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Spółki przez Współsponsora po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up).

Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie Stron, z zastrzeżeniem (i) spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w Porozumieniu, oraz (ii) uzgodnienia i zawarcia dokumentów finansowania equity (tj. umowy inwestycyjnej, porozumienia akcjonariuszy oraz wszelkich innych wymaganych dokumentów związanych z finansowaniem kapitałowym (equity) Spółki).

Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 31 grudnia 2020 r., z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia Stron, bądź w przypadku gdy zostanie ono jednostronnie rozwiązane przez Współsponsora na skutek wystąpienia istotnej negatywnej zmiany dotyczącej pośrednio lub bezpośrednio sytuacji Projektu, Spółki lub Pierwotnych Sponsorów, lecz w każdym wypadku powodującej niemożliwość realizacji Projektu na warunkach przedstawionych Współsponsorowi do dnia podpisania Porozumienia.

O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz