GRUPA VIRTUS SA (49/2026) Podpisanie Term Sheet z Polska Grupa Hutnicza S.A., Supra Investments S.A. i Doradztwo Gospodarcze Scorpion Jan Szlązak dotyczącego pozyskania finansowania, konsolidacji Andoria sp. z o.o. i Huty Małapanew sp. z o.o. oraz rozwoju

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd Grupa Virtus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 22 lipca 2026 r. Spółka podpisała z Polska Grupa Hutnicza S.A. (uprzednio Hemp_Health S.A.) ("PGH"), Supra Investments S.A. ("Supra Investments") i Doradztwo Gospodarcze Scorpion Jan Szlązak ("Scorpion")(łącznie: "Właściciele Hut"), dokument Term Sheet określający główne, niewiążące założenia planowanej współpracy dotyczącej pozyskania finansowania, konsolidacji aktywów przemysłowych obejmujących Andoria sp. z o.o. ("Andoria") oraz Hutę Małapanew sp. z o.o. ("Huta Małapanew") a także rozwoju projektów realizowanych w sektorze hutniczym i obronnym w tym sfinansowanie uruchomienia i rozwoju produkcji korpusów MK82, korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm w ramach grupy kapitałowej PGH.

Zgodnie z Term Sheet rolą Emitenta będzie w szczególności uczestnictwo w organizacji procesu pozyskania kapitału, wsparcie procesu finansowania projektu oraz koordynacja działań związanych z rozwojem współpracy handlowej i przemysłowej z krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi.

Transakcja zakłada m.in. podjęcie w dniu 10 sierpnia 2026 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGH uchwały w sprawie przeprowadzenia emisji do 7.000.000 nowych akcji o wartości emisyjnej 3 zł za jedną akcję, tj. łącznej wartości emisyjnej w wysokości 21.000.000 zł. Emitent zadeklarował zamiar objęcia akcji PGH w tej emisji o wartości nie mniejszej niż 2 mln zł, pozostałą część emisji obejmą inwestorzy kwalifikowani pozyskani z rynku. Szczegółowe warunki inwestycji zostaną określone w dalszej dokumentacji transakcyjnej.

Środki z tej emisji przeznaczone zostaną w całości na finansowanie kapitału obrotowego pod bieżące i nowe projekty - zarówno cywilne, jak i wojskowe - realizowane przez Andorię oraz Hutę Małapanew (w tym uruchomienie produkcji korpusów MK82 i komponentów kal. 155 mm). Kapitał obrotowy może zostać wykorzystany również na przygotowanie produkcji wojskowej w hutach (w tym na nakłady przygotowawcze i koszty uzyskania koncesji przez Andorię przed rozpoczęciem produkcji odlewów/komponentów kal. 155 mm).

Transakcja zakłada podwyższenie kapitału zakładowego PGH w drodze emisji akcji objętych przez Właścicieli Hut w zamian za wkłady niepieniężne w postaci: (i) 100% udziałów Andorii wnoszonych przez Supra Investments oraz (ii) 100% udziałów/akcji Huty Małapanew wnoszonych przez Scorpion. Właściciele Hut obejmą łącznie 33.333.333 akcji PGH, stanowiących łącznie ok. 69,1% kapitału zakładowego PGH po emisjach, o których mowa powyżej.

Zadłużenie obligacyjne Andorii i Huty Małapanew jest przedmiotem odrębnych, równolegle prowadzonych negocjacji dotyczących rolowania (przedłużenia terminu wykupu). W miejsce jednorazowej spłaty z góry określoną kwotą rolowane zadłużenie obligacyjne stanowić będzie odrębny temat do docelowej spłaty/refinansowania w horyzoncie odpowiadającym okresom rolowania, finansowany w szczególności z przyszłych przepływów pieniężnych grupy kapitałowej PGH z kontraktów cywilnych i wojskowych realizowanych przez Andorię i Hutę Małapanew oraz - fakultatywnie - z innych źródeł uzgodnionych w dokumentacji transakcyjnej (np. sprzedaż wybranych aktywów niezwiązanych z działalnością operacyjną).

Planowane jest również przeprowadzenie kolejnej emisji akcji PGH o wartości od około 40 mln zł do około 80 mln zł, po cenie emisyjnej powyżej 3,00 zł za jedną akcję (istotnie wyższej od cen zastosowanych w poprzednich etapach finansowania, co będzie odzwierciedlać wzrost wartości PGH).

Strony zakładają wprowadzenie odpowiednich rozwiązań w zakresie ładu korporacyjnego PGH, zapewniających im uprawnienia korporacyjne odpowiadające planowanemu zaangażowaniu w transakcję. Szczegółowe zasady wykonywania tych uprawnień zostaną określone w dokumentacji transakcyjnej oraz dokumentach korporacyjnych PGH.

Term Sheet zakłada rozpoczęcie działań zmierzających do przeniesienia notowań akcji PGH z rynku NewConnect na Rynek Główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Realizacja powyżej transakcji uzależniona jest w szczególności od pozytywnego zakończenia procesu due diligence, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, zakończenia określonych procesów restrukturyzacyjnych, uzyskania wymaganych zgód wierzycieli oraz zawarcia ostatecznej dokumentacji transakcyjnej.

Planowana współpraca wpisuje się w długoterminową strategię rozwoju Emitenta, zakładającą zwiększenie skali działalności jako partnera kapitałowego dla sektora obronnego, rozszerzenie kompetencji w zakresie organizacji finansowania projektów przemysłowych oraz budowę trwałych relacji z partnerami o istotnym znaczeniu dla krajowego sektora przemysłowego i obronnego. W ocenie Zarządu realizacja założeń Term Sheet może mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację gospodarczą oraz wartość Spółki.

https://espiebi.pap.pl