HERKULES SA - umowa przedwstępna warunkowa nabycia akcji Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni

Zarząd Herkules S.A. zawiadamia, że w dniu 5 sierpnia 2014 roku została zawarta Przedwstępna Warunkowa Umowa (dalej: Umowa) nabycia przez Herkules S.A. 731.835 akcji spółki Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni.

Stronami Umowy są:

1. Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Sprzedający 1,

2. Maciej Radziwiłł - Sprzedający 2,

3. Herkules S.A. - Kupujący.

Przedmiotem Umowy jest warunkowe nabycie przez Herkules S.A. łącznie 731.835 akcji Viatron S.A. stanowiących 65,56% kapitału zakładowego i reprezentujących tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Viatron S.A. w tym:

1) nabycie przez Herkules S.A. od Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. 612.250 akcji Viatron S.A., o wartości nominalnej 1zł/każda akcja, stanowiących 54,85% kapitału zakładowego Viatron i reprezentujących 54,85% głosów na walnym zgromadzeniu. Cena nabycia wynosi: 3.764.700 PLN

2) nabycie przez Herkules S.A. od Macieja Radziwiłła 119.585 akcji Viatron S.A.,o wartości nominalnej 1zł/każda akcja, stanowiących 10,71% kapitału zakładowego Viatron S.A. i reprezentujących 10,71% głosów na walnym zgromadzeniu. Cena nabycia wynosi: 735.300 PLN.

Kapitał zakładowy Viatron S.A. wynosi 1.116.185 zł i składa się z 1.116.185 akcji na okaziciela serii A i B. Wszystkie akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, ostateczne nabycie w/w akcji przez Herkules S.A. nastąpi pod warunkiem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez właściwy sąd o wykreśleniu Zastawu rejestrowego, wpisanego na 534.528 akcjach sprzedawanych przez Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. Warunek ten dotyczy nabycia przez Herkules S.A. akcji łącznie od Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2.

Po spełnieniu wyżej opisanego warunku, Strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży akcji Spółki Viatron S.A. na mocy której Sprzedający 1 i Sprzedający 2 sprzedadzą, a Kupujący nabędzie 731.835 akcji Viatron S.A. wraz z wszelkimi prawami i zobowiązaniami. Jednocześnie Strony postanowiły, że jeżeli umowa sprzedaży Akcji Viatron S.A. nie zostanie zawarta do 30 listopada 2014 roku, Umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu.

Przeniesienie praw wynikających z 731.835 akcji Viatron S.A. nastąpi w wyniku transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Pośrednika, którego rolę będzie pełnił Dom Maklerski.

Płatności za akcje Spółki Viatron S.A. Emitent dokona w ratach, w następujący sposób:

a) Kwota 1.000.000 PLN ("Pierwsza Rata Ceny") zostanie zapłacona za pośrednictwem Pośrednika w Dniu Zamknięcia (jak zdefiniowano w Umowie), przy czym 264.700 PLN z tej kwoty zostanie zapłacone Sprzedającemu 1, a 735.300 PLN z tej kwoty zostanie zapłacone na rzecz Sprzedającego 2, co wyczerpie roszczenie Sprzedającego 2 (Macieja Radziwiłła) o zapłatę ceny za zbywane przez niego akcje Viatron S.A..

b) Kwota 1.000.000 PLN ("Druga Rata Ceny") zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu 30 października 2014 roku.

c) Kwota 1.000.000 PLN ("Trzecia Rata Ceny) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu 31 stycznia 2015 roku.

d) Kwota 1.500.000 PLN ("Czwarta Rata Ceny") zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu 30 kwietnia 2015 roku, co w całości wyczerpie roszczenie Sprzedającego 1 o zapłatę ceny za zbywane przez niego akcje Viatron S.A.

Walne Zgromadzenie Viatron S.A. w dniu 24 czerwca 2014 roku podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku wypracowanego w 2013 roku w kwocie 279.046,25 zł, tj. 0,25 zł na każdą z akcji Viatron S.A., co oznacza że na akcje będące przedmiotem niniejszej umowy w liczbie 731.835 przypada łącznie dywidenda w wysokości 182.958,75 zł. Dzień dywidendy został ustalony na 29 sierpnia 2014 roku, a termin wypłaty na 12 września 2014 roku. Jeżeli dzień dywidendy przypadnie przed dniem zapisania nabywanych przez Herkules Akcji na rachunku inwestycyjnym Emitenta to Pierwsza Rata Ceny w części należącej Sprzedającemu 2 ulegnie zmniejszeniu o kwotę dywidendy przypadającą na nabyte od Sprzedającego 2 akcje Viatron S.A. tj. kwotę 29.896,25 zł oraz Czwarta Rata Ceny ulegnie zmniejszeniu o kwotę dywidendy przypadającą na nabyte od Sprzedającego 1 akcje Viatron S.A. tj. o kwotę 153.062,50 zł.

Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta, a Spółką Viatron i osobami w niej zarządzającymi.

Działalność Viatron S.A., skupiona jest głównie na instalacji i montażu turbin wiatrowych, co wraz z posiadanym potencjałem sprzętowym doskonale wpisuje się w strategię rozwoju Herkules S.A.

W roku 2013 Spółka Viatron S.A. zrealizowała instalacje 66 turbin osiągając przychody na poziomie 9,84 mln zł. Zarówno przesłanki ekonomiczne jak i operacyjne wskazują, iż włączenie Viatron S.A. do Grupy Kapitałowej Herkules zdecydowanie wzmocni pozycję rynkową Grupy w segmencie usług wykonywanych dla sektora energetyki wiatrowej.

Transakcja nabycia akcji Spółki Viatron S.A. nie przekracza 10% wartości przychodów Emitenta za okres 4 ostatnich kwartałów.

Podstawa prawna: Informacje poufne

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi pif/