HYGIENIKA SA zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną

Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna (dalej Spółka), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133) (dalej Rozporządzenie), w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 21/2014 (z dnia 22 marca 2014 roku) niniejszym informuje, iż w dniu 28 lipca 2014 r. spółka zależna od Spółki tj. Poopeys Deutschland GmbH z siedzibą w Wolfsburgu, Niemcy (dalej Poopeys) (w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym) zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited z siedzibą na Cyprze (dalej LI) umowę ramową (dalej Umowa) w przedmiocie nabycia udziałów Meng Drogerie+ S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng) (tytuł oryginalny umowy Framework agreement in relation to the sale and purchase of shares in and the issuance of shares by Meng Drogerie+ S.à r.l.).

Przedmiotem Umowy jest nabycie od BBRH oraz LI (dalej łącznie Sprzedający) części udziałów Meng (stanowiących łącznie 10 % kapitału zakładowego Meng) oraz uregulowanie zasad nabycia i objęcia przez Poopeys dalszej części udziałów w kapitale zakładowym Meng w ten sposób, aby najpóźniej do końca maja 2017 roku Poopeys był jedynym udziałowcem Meng.

Mocą Umowy, w pierwszym etapie Poopeys nabył od Sprzedających 100 udziałów Meng (po 50 od każdego Sprzedającego) reprezentujących łącznie 10 % aktualnego kapitału zakładowego Meng za łączną cenę w kwocie 625 000 euro (dalej Etap 1) (płatną po połowie na rzecz każdego ze Sprzedających w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy).

W ramach Umowy ustalono, iż dalsza inwestycja Poopeys w udziały Meng nastąpi w ramach trzech kolejnych etapów, z czego:

• pierwszy etap polegać będzie na podwyższeniu kapitału zakładowego Meng. Strony Umowy ustaliły, iż najpóźniej do dnia 31 października 2015 roku odbędą zgromadzenie wspólników Meng na którym podwyższony zostanie kapitał zakładowy Meng z kwoty 100 000 euro o kwotę 20 000 euro do kwoty 120 000 euro poprzez ustanowienie 200 nowych udziałów w kapitale zakładowym Meng, które zostaną objęte przez Poopeys za cenę w kwocie 1 250 000 euro (dalej Etap 2). W związku z powyższym strony Umowy ustaliły, że po przeprowadzeniu podwyższenia kapitału zakładowego Meng w ramach Etapu 2, Poopeys uprawniony będzie do 25 % udziałów w kapitale zakładowym Meng (po podwyższeniu). Nadto strony Umowy ustaliły, że w wyniku realizacji Etapu 2, Poopeys nabędzie prawo nominowania jednego członka zarządu Meng.

• dwa kolejne etapy obejmować będą kupno przez Poopeys udziałów Meng przysługujących Sprzedającym. Najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2016 roku Poopeys będzie miał prawo nabyć 37,5 % udziałów w kapitale zakładowym Meng (po jego podwyższeniu w ramach Etapu 2) (tj. po 225 udziałów od każdego Sprzedającego) za łączną cenę (płatną po połowie na rzecz każdego ze Sprzedających) równą iloczynowi 37,5 % oraz sześciokrotności wskaźnika EBITDA osiągniętego przez Meng w 2015 (wykazanego w sprawozdaniu finansowym Meng za rok 2015 zbadanym przez biegłego rewidenta) (dalej Etap 3). Natomiast najpóźniej do 30 kwietnia 2017 roku, pod warunkiem uprzedniego zrealizowania Etapu 3, Poopeys będzie miał prawo nabyć dalsze 37,5 % udziałów w kapitale zakładowym Meng (po jego podwyższeniu w ramach Etapu 2) (tj. po 225 udziałów od każdego Sprzedającego) za łączną cenę (płatną po połowie na rzecz każdego Sprzedających) równą iloczynowi 37,5 % oraz sześciokrotności wskaźnika EBITDA osiągniętego przez Meng w 2016 (wykazanego w sprawozdaniu finansowym Meng za rok 2016 zbadanym przez biegłego rewidenta) (dalej Etap 4). Po zakończeniu Etapu 3 i Etapu 4 Poopeys będzie miał 100 % udziałów w kapitale zakładowym Meng. W ramach Umowy postanowiono, iż umowy sprzedaży udziałów Meng (w ramach Etapu 3 oraz Etapu 4) zawarte będą na pierwsze żądanie Poopeys doręczone Sprzedającym na piśmie, w ciągu 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia przez każdego ze Sprzedających.

W umowie zastrzeżono następujące kary umowne płatne przez każdego ze Sprzedających na rzecz Poopeys:

• 250 000 euro w przypadku gdyby którykolwiek ze Sprzedających głosował przeciwko podwyższeniu kapitału zakładowego Meng (dokonywanego w ramach Etapu 2),

• 500 000 euro w przypadku gdyby z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego/Sprzedających nie doszłoby do sprzedaży udziałów Meng w ramach Etapu 3,

• 500 000 euro w przypadku gdyby z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego/Sprzedających nie doszłoby do sprzedaży udziałów Meng w ramach Etapu 4.

Umowa jest poddana prawu Wielkiego Księstwa Luksemburg.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej.

Kryterium uznania Umowy za istotną stanowi łączna wartość ceny płatnej za udziały Meng, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/