IMPERA CAPITAL SA (3/2021) Zawarcie przez akcjonariuszy Spółki umów dotyczących warunków transakcji sprzedaży akcji Spółki w ramach wezwania

Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r. informuje, że w dniu 3.02.2021 r. w godzinach wieczornych zostały zawarte pomiędzy Januarym Ciszewskim jako Kupującym a odpowiednio akcjonariuszami Spółki tj. Bougralo Management Limited, Andrzejem Ziemińskim, Blefona Management Limited, TNK Investments Sp. z o.o oraz Cezarym Gregorczukiem (dalej zwanymi Akcjonariuszami) umowy dotyczące transakcji sprzedaży przez wskazanych akcjonariuszy akcji Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej Kupującemu osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Umowy określają podstawowe zasady i warunki zgodnie z którymi: (i) Kupujący zobowiązuje się do ogłoszenia wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki za cenę jednej akcji Spółki proponowaną w tym wezwaniu wynoszącą 1,92 zł w liczbie zapewniającej Kupującemu osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz zobowiązuje się do przeprowadzenia tej procedury zgodnie z właściwymi przepisami i regulaminami (dalej Wezwanie), z uwzględnieniem możliwości zastrzeżenia przez Kupującego minimalnej liczby akcji wynoszącej 47 % kapitału zakładowego Spółki objętych zapisami, po której osiągnięciu Kupujący zobowiązuje się do ich nabycia, z wyłączeniem możliwości dokonania zmiany w wezwaniu obejmującej obniżenie ceny lub obniżenia lub podwyższenia progu minimalnej liczby akcji Spółki objętych zapisami, po której osiągnięciu Kupujący zobowiązuje się do ich nabycia (ii) zaś każdy z Akcjonariuszy odpowiednio zobowiązał się zbyć na rzecz Kupującego, w ramach Wezwania wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki, tj. Bougralo Management Limited zobowiązało się sprzedać 1 104 835 akcji, Andrzej Ziemiński zobowiązał się sprzedać 434 500 akcji, Blefona Management Limited zobowiązała się sprzedać 270 623 akcji, TNK Investments Sp. z o.o zobowiązało się sprzedać 348 045 akcji oraz Cezary Gregorczuk zobowiązał się sprzedać 1 598 883 akcji (dalej Akcje Sprzedawane). Akcje Sprzedawane łącznie stanowią 47,97 % kapitału zakładowego Spółki i odpowiadają 47,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Kupujący zobowiązał się ogłosić wezwanie następnego dnia roboczego po podpisania wskazanych umów.

Umowy zawierają oświadczenia i zapewnienia Kupującego i Akcjonariuszy zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu. Jeżeli w ciągu 3 dni roboczych od upływu terminu na ogłoszenie Wezwania, nie dojdzie do przewidzianego ogłoszenia w sprawie Wezwania Do Sprzedaży Akcji, umowy wygasają, przy czym pozostają w tej sytuacji w mocy postanowienia Umowy dotyczące obowiązku zapłaty przez Kupującego kary umownej dotyczącej braku ogłoszenia Wezwania oraz zobowiązania Stron co do zachowania poufności.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz