IMPERA CAPITAL SA (7/2021) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IMPERA CAPITAL ASI S.A.

Zarząd Spółki Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020690, działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 7 kwietnia 2021 roku na godzinę 14.00 w Warszawie przy ul. Wołoskiej 9 (budynek "Platinium Business Park 1"), 6 piętro, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

5) wybór komisji skrutacyjnej;

6) przyjęcie porządku obrad;

7) podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

8) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczącej zmiany firmy Spółki;

9) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki;

10) zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

1. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 22 marca 2021 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

2. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

3. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 12 marca 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 23 marca 2021 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz stosowany podczas głosowania przez pełnomocnika dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.imperasa.pl/walne-zgromadzenia/ . Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga sporządzenia pełnomocnictwa na piśmie, podpisania i przesłania w formacie PDF na adres e-mail: wz@imperasa.pl wraz z załącznikami. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie kopii w formacie pdf aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

4. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności akcjonariusz osoba fizyczna, przedstawiciel akcjonariusza będącego osobą prawną lub pełnomocnik akcjonariusza powinien okazać dokument tożsamości celem potwierdzenia tożsamości.

III. Komunikacja elektroniczna

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. Prawa akcjonariuszy

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 17 marca 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: wz@imperasa.pl

2. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do 20 marca 2021 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wz@imperasa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub elektronicznej (w formacie PDF). Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia proporcjonalnych do celu działania środków służących identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

5. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

V. Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki adres http://www.imperasa.pl/walne-zgromadzenia/ w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Korespondencja związana z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wz@imperasa.pl.

Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi zmianami Statutu Spółki, Zarząd informuje o treści planowanych zmian Statutu Spółki.

Proponowane przez Zarząd Spółki zmiany Statutu polegają na zmianie art.1 w zakresie firmy Spółki,

Dotychczasowe brzmienie postanowienia art. 1 Statutu Spółki

"Artykuł 1

Spółka działa pod nazwą IMPERA CAPITAL Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu IMPERA CAPITAL ASI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych."

Proponowane brzmienie postanowienia art. 1 Statutu Spółki

"Artykuł 1

Spółka działa pod firmą [...] Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu [..] ASI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz