INTERSPORT POLSKA SA (11/2020) Zawarcie umowy warunkowej z OTCF S.A.

Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie (dalej: "INTERSPORT", "Spółka") informuje, iż w dniu 5 marca 2020 roku zawarł ze Spółką OTCF S.A. z siedzibą w Wieliczce ul. Grottgera 30, 32-020 Wieliczka (dalej: "OTCF") umowę warunkową przejęcia przez INTERSPORT z dniem 1 kwietnia 2020 r. umów najmu sklepów multibrandowych "4 Faces" prowadzonych przez OTCF - zgodnie z listem intencyjnym opisanym w raporcie bieżącym nr 62 z dnia 23 grudnia 2019 r..

W ramach zawartej umowy warunkowej INTERSPORT przejmie prawa i obowiązki najemcy wynikające z umów najmu, środki trwałe i towary znajdujące się w tych sklepach, aby następnie prowadzić w nich działalność handlową pod szyldem INTERSPORT.

Umowa została zawarta pod następującymi (łącznie) warunkami:

1. OTCF w terminie do 20 marca 2020 roku uzyska od właścicieli sklepów, zlokalizowanych w Warszawie (Galeria Północna), Katowicach (Galeria Katowicka) i Poznaniu (Avenida), wszystkie potrzebne zgody niezbędne do prowadzenia przez INTERSPORT działalności w tych lokalizacjach, co zostanie potwierdzone stosownymi aneksami do umowy;

2. OTCF w terminie do 20 marca 2020 roku obejmie akcje nowej emisji (serii H) i opłaci je wkładem pieniężnym w kwocie nie niższej niż 5.000.000 PLN - pod warunkiem otrzymania od INTERSPORT oferty ich objęcia (wobec faktu, że w dniu 27 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERSPORT Polska S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie nowej emisji akcji);

3. OTCF w terminie do 20 marca 2020 roku uzyska właściwe zgody korporacyjne na zawarcie niniejszej umowy.

Ziszczenie się ww. warunków zostanie potwierdzone osobnym porozumieniem, przy czym INTERSPORT jest uprawniony do rezygnacji ze ziszczenia się któregokolwiek lub wszystkich warunków, o których mowa powyżej.

Cena nabycia środków trwałych nie będzie niższa niż 2,7 mln zł i będzie uzależniona od warunków finansowych przejmowanych umów najmu, natomiast cena nabycia towarów nie będzie wyższa niż cena nabycia tych towarów przez OTCF z uwzględnieniem dyskonta uzależnionego od wiekowania towaru - co jest zgodne z zapisami listu intencyjnego z dnia 23 grudnia 2019 r., który stanowi jednocześnie załącznik do ww. Umowy. Łączna wartość transakcji nie przekroczy 4,9 mln zł netto i będzie płatna w ratach do 30 marca 2021 r.

Jednocześnie Spółka oświadcza, że OTCF jest znaczącym akcjonariuszem INTERSPORT posiadającym (łącznie z podmiotami powiązanymi) 7.500.000 akcji Spółki, stanowiących 24,69% w kapitale zakładowym i zapewniających 20,63% udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zarząd INTERSPORT oczekuje, że w wyniku planowanej transakcji Spółka w nowym roku obrotowym

rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2020 roku uzyska dodatkowy przychód w kwocie około 13 mln zł,

i dodatkowo zwiększy rozpoznawalność oraz zasięg terytorialny marki INTERSPORT w Polsce - co jest

w interesie wszystkich akcjonariuszy. Spółka zakłada, że przejmowane sklepy będą rentowne (zgodnie

z opisem w raporcie bieżącym nr 62 z dnia 23 grudnia 2019 r.) - co przyczyni się do poprawy wyniku finansowego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz