KOMPUTRONIK SA W RESTRUKTURYZACJI (8/2022) Zawarcie z mBankiem S.A. porozumienia restrukturyzacyjnego

W nawiązaniu do informacji zamieszczonych m.in. w ostatnim raporcie okresowym za I półrocze roku obrotowego 2021/2022 w zakresie prowadzonych prac nad przygotowaniem propozycji układowych, związanych ze zobowiązaniami powstałymi przed wejściem w sanację, oraz do treści raportu bieżącego nr 3/2022, opublikowanego w dniu 2 lutego 2022 roku [Raport 3/2022], a także do treści raportu bieżącego nr 4/2022, opublikowanego w dniu 11 lutego 2022 roku [Raport 4/2022], do raportu bieżącego nr 5/2022, opublikowanego w dniu 11 lutego 2022 roku, jak również do raportu bieżącego nr 7/2022, opublikowanego w dniu 21 lutego 2022 roku, Zarząd Komputronik S.A. w restrukturyzacji [Spółka, Emitent] informuje, co następuje.

W dniu 28 lutego 2022 roku, pomiędzy mBankiem S.A. [Bank] a Emitentem oraz spółkami zależnymi: Komputronik Biznes Spółka z o.o. w restrukturyzacji [Komputronik Biznes] oraz Komputronik Signum Sp. z o.o. [Komputronik Signum], a łącznie z ww. spółkami z Grupy Komputronik jako Dłużnicy], zawarte zostało porozumienie restrukturyzacyjne [Porozumienie].

Emitent jednocześnie informuje, iż spodziewa się zawrzeć, co do zasady, analogiczne porozumienie restrukturyzacyjne z bankiem, który takiego porozumienia jeszcze nie zawarł tj. Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. [Bank Pekao] w marcu 2022 roku. Bank, Santander Bank Polska S.A. [Santander Bank Polska], Bank Millennium S.A. [Millennium] oraz Bank Pekao są największymi wierzycielami Emitenta i jedynymi wierzycielami Emitenta posiadającymi wierzytelności zabezpieczone, a ich wierzytelności, włącznie z wierzytelnościami zabezpieczonymi, wynoszą około 48% sumy wierzytelności podlegających układowi z wierzycielami [Układ]. O zawarciu ostatniego z porozumień Emitent będzie informował w kolejnym raporcie bieżącym.

Emitent zwraca uwagę, że po zawarciu porozumień nie będzie istniało ryzyko prowadzenia jakiejkolwiek egzekucji z majątku Emitenta oraz Komputronik Biznes, w związku ze zobowiązaniami powstałymi przed dniem otwarcia postępowań sanacyjnych (10 marca 2020 roku). Ryzyko to może się aktywować wyłącznie w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Porozumień.

Porozumienie, na podstawie którego strony ustaliły sposób procedowania w związku z postępowaniem sanacyjnym, zawiera w szczególności następujące ustalenia:

a] na podstawie przepisów art. 151 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne [Prawo Restrukturyzacyjne] Bank wyraził zgodę na objęcie Układem wszystkich swoich wierzytelności zabezpieczonych;

b] ustalono harmonogram spłat wierzytelności zabezpieczonych Emitenta wobec Banku, obowiązujący w okresie od dnia zawarcia Porozumienia do uprawomocnienia się Układu, jaki zostanie zatwierdzony w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym Emitenta. Zgodnie z Porozumieniem, Emitent będzie dokonywał spłaty wierzytelności zabezpieczonych, w łącznej kwocie 31,62 mln zł w następujący sposób: przed zatwierdzeniem Układu - w dwóch płatnościach w wysokości ok. 0,67 mln zł, począwszy od piątego dnia roboczego, następującego po dniu zawarcia Porozumienia, a po zatwierdzeniu układu -zgodnie z harmonogramem spłaty dotyczącym grupy I zawartym w propozycjach układowych, stanowiących załącznik do Raportu nr 3/2022;

c] niezależnie od powyższego harmonogramu uzgodniono harmonogramy spłat, obowiązujące po, odpowiednio, uprawomocnieniu się Układu dla Emitenta oraz uprawomocnieniu się układu dla Komputronik Biznes, zgodnie z pkt d-e] poniżej, zgodne z odpowiednimi harmonogramami zawartymi w propozycjach układowych stanowiących załącznik do Raportu 3/2022 oraz Raportu 4/2022;

d] obowiązujący po uprawomocnieniu się Układu harmonogram spłat wierzytelności przez Emitenta będzie zgodny z harmonogramami dotyczącymi grupy I, grupy II i grupy III w propozycjach układowych stanowiących załącznik do Raportu 3/2022;

e] obowiązujący po uprawomocnieniu się układu dla Komputronik Biznes harmonogram spłat wierzytelności dla Komputronik Biznes będzie zgodny z harmonogramami dotyczącymi grupy I i grupy II w propozycjach Układowych stanowiących załącznik do Raportu 4/2022;

f] Bank zobowiązał się do głosowania za propozycjami układowymi opisanymi w punktach d -e];

g] propozycje układowe Emitenta oraz Komputronik Biznes dla pozostałych banków posiadających należności w stosunku do ww. podmiotów, tj. dla Millennium, Santander Bank Polska oraz Bank Pekao, nie będą lepsze niż propozycje układowe dla Banku;

h] określono zasady postępowania z zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz Banku na majątkach Dłużników;

i] określono propozycje podziału wpływów dla ewentualnych transakcji sprzedaży nieruchomości posiadanych przez wskazane powyżej spółki z Grupy Komputronik, a Bank zobowiązał się zwolnić z zabezpieczeń nieruchomości będące przedmiotem sprzedaży.

Porozumienie weszło w życie w dacie jego podpisania.

Od dnia wejścia w życie Porozumienia, do czasu jego wygaśnięcia bądź rozwiązania, Bank zobowiązuje się nie podejmować czynności egzekucyjnych lub innych czynności windykacyjnych, polegających na zaspokajaniu swoich wierzytelności, w tym z przedmiotu zabezpieczenia, chyba że w stosunku do danego Dłużnika Porozumienie wygasło lub zostało rozwiązane.

Porozumienie wygaśnie w stosunku do Emitenta i] z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu restrukturyzacyjnego o odmowie zatwierdzenia Układu Emitenta; ii] z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu restrukturyzacyjnego o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta, iii] z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu restrukturyzacyjnego o uchyleniu Układu Emitenta; iv] z dniem złożenia do właściwego sądu powszechnego przez Emitenta lub akcjonariusza będącego podmiotem powiązanym w rozumieniu z art. 11a ust. 1 pkt 4) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz analogicznym art. 23m ust. 1 pkt 4) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, jak wskazano w Art. 20 i nast. Prawa Upadłościowego, niezależnie od trybu czy rodzaju tak prowadzonego postępowania oraz v] z dniem uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, jak wskazano w Art. 51 i nast. Prawa Upadłościowego. Porozumienie wygaśnie również w analogicznych jak powyżej okolicznościach, dotyczących postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłości Komputronik Biznes, jak również z dniem uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Komputronik Biznes.

Bank może rozwiązać Porozumienie ze skutkiem natychmiastowym, w stosunku do wszystkich Dłużników jednocześnie w określonych przypadkach, w tym m.in.: w przypadku niewywiązania się ze zobowiązań określonych w Porozumieniu, w przypadku opóźnienia w płatności określonych w Porozumieniu, w przypadku złożenia przez Emitenta lub Komputronik Biznes w zakresie wierzytelności Banku propozycji układowych innych niż wskazane w punktach c] i d] powyżej, w przypadku złożenia przez akcjonariusza Emitenta niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz analogicznym art. 23m ust. 1 pkt 4) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wniosku o ogłoszenie upadłości Dłużnika.

Z kolei Emitent ma prawo rozwiązać Porozumienie ze skutkiem natychmiastowym w stosunku do Banku i wszystkich Dłużników jednocześnie, jeżeli nie dojdzie do zawarcia porozumień przedukładowych z pozostałymi bankami Santander, Millennium oraz Bank Pekao w terminie do końca lutego 2022 r.

Z dniem rozwiązania lub wygaśnięcia Porozumienia i] Porozumienie wygasa i strony, są zwolnione ze wszelkich swoich zobowiązań wynikających z Porozumienia, chyba że w Porozumieniu wyraźnie zastrzeżono odmiennie, ii] Bank będzie uprawniony dochodzić spłaty swoich wierzytelności w stosunku do każdego z Dłużników, iii] całość niespłaconych przez Dłużników zobowiązań podlega natychmiastowej spłacie z dniem wygaśnięcia lub rozwiązania Porozumienia, iv] od niespłaconego przez Dłużników lub Dłużnika, w stosunku do którego Porozumienie wygasło lub zostało rozwiązane, zadłużenia Bank naliczy i będzie naliczać odsetki; v] zabezpieczenia wierzytelności Banku pozostają w pełnej mocy.

Pozostałe istotne warunki Porozumienia, w tym odnoszące się do złożonych oświadczeń stron, zobowiązania do równego traktowania Banku oraz pozostałych banków tj. Santander Bank Polska, Millennium oraz Banku Pekao, respektowania przepisów związanych z postępowaniami restrukturyzacyjnymi, odpowiednio Emitenta oraz Komputronik Biznes, nie odbiegają od standardowych postanowień typowych dla tego rodzaju porozumień.

Emitent informuje, że Bank oraz Millennium mają łącznie około 69% sumy wierzytelności w wobec Komputronik Biznes, to jest więcej niż próg 2/3 sumy wartości wierzytelności wymagany, zgodnie z przepisami art. 119 ustawy z dnia 15 maja 2015 - Prawo restrukturyzacyjne, do zatwierdzenia układu w głosowaniu przez wierzycieli.

Emitent informuje, że nie zamierza zawierać podobnych porozumień z innymi wierzycielami sanacyjnymi.

Niniejsza publikacja realizuje nałożony na zarządcę w postępowaniu sanacyjnym obowiązek przekazywania informacji o którym mowa w art. 54 ust. 2 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz