KRUSZWICA SA (7/2021) Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 77 ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej. Nabycie znacznego pakietu akcji ZT "Kruszwica" S.A.

Zarząd Zakładów Tłuszczowych "Kruszwica" Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał zawiadomienie w trybie art. 77 ust. 7 oraz w związku z Art. 69 oraz Art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące liczby akcji nabytych w wyniku ogłoszonego w dniu 9 grudnia 2020 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakładów Tłuszczowych "Kruszwica" Spółka Akcyjna.

Notyfikacja sporządzona została w imieniu następujących podmiotów:

1. Koninklijke Bunge B.V. (Besloten Vennootschap), spółki utworzonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą pod adresem Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia ("Wzywający"); oraz

2. Bunge Holdings B.V. (Besloten Vennootschap), spółki utworzonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą pod adresem Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia ("Bunge Holdings"); oraz

3. Bunge Asia Pte. Ltd., spółki utworzonej zgodnie z prawem Singapuru, z siedzibą pod adresem 1 Wallich Street, #08-01, Guoco Tower, 078881, Singapur (,,Bunge Asia"); oraz

4. Bunge Limited, spółki utworzonej zgodnie z prawem Bermudów, z siedzibą pod adresem Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudy (,,Bunge Ltd");

Treść notyfikacji:

zgodnie z Art. 77 ust. 7 oraz z Art. 69 oraz Art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), niniejszym informuję, iż w dniu 3 lutego 2021 r. Wzywający będący spółka bezpośrednio zależna od Bunge Holdings oraz pośrednio zależna od Bunge Asia oraz Bunge Ltd, w wyniku transakcji nabycia akcji Zakłady Tłuszczowe "Kruszwica" S.A. objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego przez Wzywającego w dniu 9 grudnia 2020 r., zgodnie z Art. 74 ust. 1 ustawy o ofercie, która zostanie rozliczona w dniu 8 lutego 2021 r. ("Transakcja"), Wzywający nabył 7.688.431 (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden) akcji Spółki reprezentujących około 33,45% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 7.688.431 (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 33,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, na skutek Transakcji, przekroczył próg 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Przed Transakcją Wzywający posiadał bezpośrednio 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) akcji tj. 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych oraz 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących około 64,22 % wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 64,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Przed Transakcją Bunge Holdings poprzez swój podmiot bezpośrednio zależny - Wzywającego, Bunge Asia podmiot dominujący Bunge Holdings, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny - Wzywającego oraz Bunge Ltd, podmiot dominujący Bunge Asia, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny - Wzywającego posiadały pośrednio:

(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz

(ii) 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących około 37,95% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 37,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

tj. łącznie 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) akcji stanowiących około 64,22 % wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 64,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Po Transakcji Wzywający posiada bezpośrednio:

(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz

(ii) 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela reprezentujące około 71,39% wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 71,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

tj. łącznie 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje Spółki reprezentujące około 97,67% wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Równocześnie, w wyniku Transakcji:

Bunge Holdings poprzez swój podmiot bezpośrednio zależny - Wzywającego, Bunge Asia podmiot dominujący Bunge Holdings, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny - Wzywającego oraz Bunge Ltd, podmiot dominujący Bunge Asia, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny - Wzywającego posiadają pośrednio:

(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz

(ii) 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela reprezentujące około 71,39% wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 71,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

tj. łącznie 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje Spółki reprezentujące około 97,67% wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Wzywający informuje, że podmioty od niego zależne nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Bunge Holdings informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Wzywający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Bunge Asia informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Wzywający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Bunge Ltd informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Wzywający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Ponadto Wzywający, Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd informują, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.

Ponadto Wzywający, Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd informują, każde z nich z osobna, że żaden z nich ani ich podmiotów zależnych nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i liczba głosów z akcji w Spółce wynikająca z takich instrumentów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 i 3 ustawy o ofercie, wynosi 0.

Łączna liczba głosów z akcji w Spółce posiadanych bezpośrednio przez Wzywającego i pośrednio przez Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd (tj. łączna suma, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 ustawy o ofercie) wynosi 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz