LIBET SA (14/2022) Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości położonych w Żorach oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.

Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu ("Spółka") działając w wykonaniu obowiązków wynikających z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 26.08.2022 r., pomiędzy Polbruk S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Polbruk") a Libet 2000 sp. z o.o. z siedzibą w Żorach ("Libet 2000") została zawarta warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonych w Żorach ("Umowa Warunkowa"), należących do Libet 2000, za cenę wynoszącą 28.159.577,54 złotych netto wraz z należnym podatkiem od towarów i usług ("VAT").

Warunkiem zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości (w wykonaniu Umowy Warunkowej) jest nieskorzystanie z prawa pierwokupu nieruchomości przez spółkę Katowicka Specjalna Strefa Ekonomiczna S.A. z siedzibą w Katowicach ("SSE"), na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 roku o specjalnych strefach ekonomicznych.

Umowa Warunkowa została zawarta w ramach procesu negocjacji dotyczących sprzedaży zakładów produkcyjnych położonych w Libiążu oraz Żorach, który został rozpoczęty w dniu 16.08.2021 roku, kiedy to przedstawiciel Polbruk wyraził zainteresowanie nabyciem ww. zakładów. Emitent podjął decyzję o opóźnieniu informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia ww. procesu negocjacji. Obecnie Spółka oraz jej spółki zależne, "Baumabrick" sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Baumabrick") oraz Libet 2000, kontynuują negocjacje związane z nabyciem przez Polbruk aktywów przypisanych do zakładów położonych w Libiążu i Żorach.

W ramach ww. procesu negocjacji w dniu 13.06.2022 r. Spółka oraz jej spółki zależne zawarły następujące warunkowe umowy przedwstępne:

- umowę dotyczącą sprzedaży nieruchomości położonych w Żorach, za cenę 28.159.577,54 złotych netto wraz z należnym podatkiem VAT, zawartą pomiędzy Libet 2000 a Polbruk,

- umowę dotyczącą sprzedaży nieruchomości położonych w Libiążu, za cenę 11.452.356,31 złotych netto wraz z należnym podatkiem VAT, zawartą pomiędzy Spółką i Baumabrick a Polbruk, zmienioną aneksem z dnia 26.08.2022 r., dotyczącym także zmiany ceny na kwotę 11 447 436,31 złotych netto wraz z należnym podatkiem VAT,

- umowę dotyczącą sprzedaży środków trwałych znajdujących się w zakładzie w Żorach, za cenę 19.137.968,46 złotych netto wraz z należnym podatkiem VAT, zawartą pomiędzy Libet 2000 a Polbruk,

- umowę dotyczącą sprzedaży środków trwałych znajdujących się w zakładzie w Libiążu, za cenę 6.250.097,69 złotych netto wraz z należnym podatkiem VAT, zawartą pomiędzy Spółką a Polbruk.

Ww. umowy przedwstępne zawierają szereg warunków, od których uzależniona jest finalizacja transakcji i zawarcie umów przyrzeczonych. Na moment publikacji tej opóźnionej informacji poufnej kluczowe warunki wskazane w ww. umowach przedwstępnych zostały spełnione, poza ww. warunkiem w postaci nieskorzystania przez SSE z prawa pierwokupu.

Podstawą opóźnienia publikacji przedmiotowych informacji (zarówno faktu prowadzenia negocjacji jak i podpisania umów przedwstępnych), była ochrona uzasadnionych interesów Spółki, tj. podanie tej informacji do wiadomości publicznej wcześniej mogłoby mieć negatywny wpływ na możliwość przeprowadzenia transakcji. Ujawnienie informacji poufnej mogło w sposób negatywny wpłynąć na konkurencyjność Spółki, a także na jej relacje biznesowe z partnerem negocjacyjnym a także wprowadzić w błąd inwestorów, co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji i spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną, w tym w zakresie potencjalnego wpływu tej informacji na Spółkę.

Spółka będzie informować o zwarciu umów przyrzeczonych, po spełnieniu wszystkich warunków wynikających z ww. przedwstępnych umów warunkowych, tj. o zawarciu, pomiędzy Spółką i Polbruk oraz pomiędzy Libet 2000 a Polbruk, umów sprzedaży środków trwałych znajdujących się w zakładach w Libiążu i Żorach, zawarciu przez Spółkę i Baumabrick z Polbruk umowy sprzedaży nieruchomości położonych w Libiążu oraz umowy przenoszącej własność nieruchomości położonych w Żorach.

Spółka informuje, że zamiarem nabywcy jest kontynuowanie działalności zakładów w Libiążu i Żorach.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz