LIBET SA (6/2020) Odpowiedź na ofertę nabycia przedsiębiorstwa Libet S.A.

Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent") działając w wykonaniu obowiązków ustalonych w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 25.03.2020 roku zdecydował o kierunku odpowiedzi i wystosował formalną odpowiedź na otrzymaną w dniu 18.03.2020 roku w godzinach wieczornych drogą elektroniczną ofertę nabycia przedsiębiorstwa Libet S.A. ("conditional binding offer for the acquisition of the enterprise of Libet S.A.") przez inwestora branżowego, o której Emitent informował Raportem Bieżącym nr 5/2020.

W odpowiedzi Spółka poinformowała oferenta, że stoi na stanowisku, że wiążąca ocena przez Zarząd i ewentualne przyjęcie oferty zbycia przedsiębiorstwa wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art. 393 pkt 3 k.s.h. oraz § 11 ust. 5 lit. i) Statutu Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, wobec złożenia oferty zmierzającej do nabycia całego przedsiębiorstwa Emitenta, bez zgody Walnego Zgromadzenia Spółki oferta w zaproponowanym kształcie nie mogła być dalej procedowana bez zgłoszenia poniższych zastrzeżeń.

Zarząd wyraził jednak gotowość do kontynuacji negocjacji w celu przedstawienia Spółce, a następnie Walnemu Zgromadzeniu Spółki wiążącej oferty.

Jednocześnie Spółka - kierując się wytycznymi Rady Nadzorczej - zawnioskowała do oferenta o przedstawienie potwierdzenia dysponowania środkami wystarczającymi na sfinalizowanie transakcji, będącej przedmiotem oferty oraz szczegółów przewidywanego mechanizmu transakcyjnego, w tym przewidywanego harmonogramu. W celu wypracowania przez oferenta finalnej oferty, która będzie następnie przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, Spółka zobowiązała się do niezbywania żadnej części przedsiębiorstwa Spółki przez okres sześciu tygodni od dnia dzisiejszej odpowiedzi oraz zaoferowała oferentowi prowadzenie negocjacji na wyłączność przez okres sześciu tygodni od dnia dzisiejszej odpowiedzi (pierwszy okres wyłączności). Jednocześnie Spółka zadeklarowała oferentowi gotowość do przeprowadzenia ograniczonego procesu due diligence. Dodatkowo Spółka wyraziła gotowość utrzymania okresu wyłączności co do negocjacji przez nas następne dwa tygodnie od zakończenia badania due diligence lub dłużej, jeżeli strony to później zgodnie ustalą.

Wobec podjętych kroków, Emitent utrzymał decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji w zakresie oznaczenia oferenta, którego dotyczy decyzja, na zasadach określonych w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz