MBANK SA (73/2021) Zakończenie przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji w ramach Programu Motywacyjnego dla członków zarządu mBanku

Zarząd spółki mBank SA ("Bank") podaje do wiadomości, że w dniu 3 grudnia 2021 roku zakończył się Program Motywacyjny dla członków zarządu mBanku, realizowany na podstawie uchwał nr 20 oraz 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku S.A. (obecnie mBank S.A.) z dnia 14 marca 2008 r., z późniejszymi zmianami ("Program").

Zapisy na akcje mBanku S.A. ("Akcje") w ramach realizacji Programu były przyjmowane w okresach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej mBank S.A., tzn.:

1. 15-29 czerwca 2010, 15-29 listopada 2010;

2. 6-20 czerwca 2011, 14-28 listopada 2011;

3. 3-18 czerwca 2012;

4. 3-17 czerwca 2013, 12-26 listopada 2013;

5. 2-16 czerwca 2014, 23-27 czerwca 2014;

6. 1-8 czerwca 2015, 1-7 września 2015;

7. 1-7 czerwca 2016, 1-7września 2016;

8. 1-7 czerwca 2017, 1-7 września 2017;

9. 3-7 września 2018, 2-8 listopada 2018;

10. 2-6 września 2019, 4-8 listopada 2019;

11. 1-7 września 2020, 2-7 listopada 2020;

12. 1-7 września 2021, 30 listopada 2021, 3 grudnia 2021.

Z uwagi na fakt, że emisja Akcji dokonywana była w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie występował formalny przydział Akcji. Każdorazowo natomiast, niezwłocznie po zakończeniu danego okresu przyjmowania zapisów, w wyniku rejestracji w KDPW S.A. oraz wprowadzenia do obrotu na rynek regulowany, Akcje zapisywane były na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na rzecz osób uprawnionych, wskazanych przez nie w dyspozycjach składanych wraz z zapisem na Akcje.

Warunkiem zapisania Akcji było złożenie i opłacenie zapisu na Akcje zgodnie z zasadami opisanymi w Regulaminie Programu.

Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 452 § 4 KSH Zarząd Banku dokonywał zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu Akcji objętych przez osoby uprawnione w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca. Podwyższenie kapitału zakładowego następowało po objęciu akcji przez osoby uprawnione, zgodnie z art. 451 § 1, o sumę wartości nominalnej Akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie złożonych zapisów na akcje. Zgodnie z art. 452§ 1 KSH, nabycie przez osoby uprawnione praw z akcji oraz podwyższenie kapitału następowało wraz z zapisem akcji na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej.

Prawa z Akcji przysługiwały osobom uprawnionym od momentu ich zapisania na wskazanym przez nie rachunku papierów wartościowych (zapisywanie Akcji na rachunku papierów wartościowych inwestorów dokonywane było zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami KDPW).

W sumie w ramach Programu:

1/ 550 000 akcji zwykłych na okaziciela Banku było przeznaczonych do objęcia przez uczestników Programu w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

2/ złożone zostały zapisy na 183 642 akcje zwykłe na okaziciela Banku;

3/ objętych zostało 183 642 akcji zwykłych na okaziciela Banku;

4/ 18 osób złożyło zapisy na akcje;

5/ 18 osoby objęły akcje;

Ze względu na zastosowaną konstrukcję prawną emisji nie zastosowano stop redukcji.

Akcje były obejmowane po cenie emisyjnej 4 złotych za jedną akcję.

W ramach Programu Bank nie zawierał umowy o subemisję.

Wartość Akcji, na jaką opiewały oświadczenia o objęciu Akcji złożone w ramach Programu rozumiana jako iloczyn liczby objętych Akcji i ich ceny emisyjnej wynosiła w sumie 734 568 zł.

Przybliżona suma kosztów emisji Programie wynosiła 960 406 zł, w tym:

1/ koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - 795 394 zł;

2/ koszty wynagrodzenia subemitentów - brak;

3/ koszty doradztwa - 165 012 zł (Program nie wymagał sporządzenia prospektu emisyjnego);

4/ koszty promocji oferty - brak.

Przybliżone koszty przeprowadzenia emisji Programu wyniosły ok. 5,23 zł na jedną wyemitowaną akcję.

Z uwagi na fakt, iż część kosztów jest wspólna dla Programu i Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników Grupy mBanku np. koszty doradztwa prawnego, koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty lub opłaty związane z rejestracją oraz wprowadzeniem emitowanych Akcji do obrotu na rynku regulowanym, która była dokonywana na podstawie wniosków uwzględniających akcje z obydwu Programów, powyżej wskazana suma kosztów jest przybliżona. Bank przyjął założenie, że koszty, które dotyczyły wspólnie obu Programów zostały rozdzielone proporcjonalnie do liczby objętych w programach akcji: 61% na Program i 39% na Program Motywacyjny dla kluczowych pracowników.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz