MEDICALGORITHMICS SA (11/2023) Szacunki wybranych wyników finansowych oraz przyjęcie prowizorycznych wartości aportu zg. z MSSF w sprawozdaniach finansowych

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje szacunki wybranych wyników finansowych za 2022 rok w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym, z danymi porównywalnymi za 2021 r. oraz informację o prowizorycznym ujęciu wartości aportu Kardiolytics Inc. ("Kardiolytics") zgodnie z wymogami MSSF.

Zarząd przypomina i zwraca uwagę, że prezentowane wyniki skonsolidowane za rok 2022, począwszy od raportu za półrocze 2022 r., są skorygowane poprzez usunięcie z wyników bieżących oraz danych porównywalnych wyników spółki Medi-Lynx i ujęcie ich jako dotyczących działalności zaniechanej, zgodnie z odpowiednimi wymogami MSSF, w tym MSSF 5.

Dla lepszego zobrazowania wpływu tej zmiany na wyniki Spółki oraz jej grupy kapitałowej ("Grupa"), Zarząd prezentuje także przychody, koszty własne oraz wynik na sprzedaży za 4 i 3 kwartał 2022 r. w załączniku pdf do niniejszego raportu.

Skonsolidowane przychody Medicalgorithmics wzrosły o 30% r/r do 62,7 mln zł. EBIT wyniósł 17,2 mln zł wobec 9,6 mln zł starty rok wcześniej. Szacowany zysk EBITDA wzrósł do 21,2 mln zł wobec 5,4 mln zł starty rok temu, a strata netto uwzględniająca w 2022 r. koszty finansowe dot. sprzedanej spółki w USA zmniejszyła się do 30,5 mln zł z 171,0 mln zł rok wcześniej. W ujęciu jednostkowym przychody Medicalgorithmics wzrosły o 31% r/r do 60,7 mln zł z 46,2 mln zł w 2021 r. Zysk na sprzedaży wyniósł 17,9 mln zł i był o 47% wyższy niż rok wcześniej, podczas gdy strata netto zawierająca niegotówkowe koszty dot. sprzedanej spółki w USD zmniejszyła się do 29,5 mln zł w porównaniu do 172,4 mln zł rok wcześniej.

Spółka nabyła 100% akcji w Kardiolytics w wyniku umowy zawartej 8 listopada 2022 r. przewidującej emisję 4 976 384 akcji po cenie emisyjnej 44,27 zł za każdą akcję w zamian za wkład gotówkowy 13,8 mln zł oraz aport 100% akcji Kardiolytics wyceniony przez firmę audytorską Baker Tilly TPA na 44.890.589 USD, przeliczone na 206,5 mln zł, ("Transakcja"), zgodnie z RB nr 66/2022 z 16.11.2022 r. Zmiany statutu Spółki związane z emisją i podwyższeniem kapitału zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 29 listopada 2022 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 67/2022 z 29.11.2022 r.

Zarząd informuje, że po przeprowadzeniu analiz dot. ujęcia w sprawozdaniach finansowych wartości aportu Kardiolytics, przy wsparciu Rady Nadzorczej Spółki, zewnętrznych doradców i po rozmowach z przedstawicielami audytora w toku badania sprawozdań finansowych za rok 2022, podjął decyzję o ujęciu wartości Kardiolytics w jego ocenie zgodnie z najbardziej konserwatywną i rygorystyczną interpretacją MSR oraz MSSF, księgowania wynikające z wyceny mają charakter nie gotówkowy.

Konsekwentnie w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki wartość aportu Kardiolytics została ujęta ostatecznie w kwocie 49,9 mln zł równej wartości 4,9 mln szt. akcji Spółki objętych przez Biofund w Transakcji wg. kursu zamknięcia akcji Medicalgorithmics z dn. 8 listopada 2022 r. na poziomie 12,82 zł, czyli 63,7 mln zł, pomniejszona o wkład pieniężny Biofund w kwocie 13,8 mln zł. Różnica między wyceną aportu w Transakcji a wyceną przyjętą wg. MSSF w sprawozdaniu jednostkowym została ujęta jako niegotówkowa korekta kapitału własnego (agio) z emisji akcji. Wg. pkt. 69 MSSF nr 13 "Ustalanie wartości godziwej", cena notowana na aktywnym rynku dostarcza najbardziej wiarygodnego dowodu wartości godziwej instrumentów finansowych. W efekcie kwota 219,4 mln zł ujęta początkowo w kapitałach jako agio zgodnie z uzyskaną wyceną aportu przez biegłego rewidenta zgodnie z wymogami KSH, w ujęciu księgowym została skorygowana o kwotę 156,5 mln zł. Kwota ta stanowi różnicę wartości aportu Kardiolytics ustalonej przy Emisji 206,5 mln zł a wartością ustaloną zgodnie z wymogami MSSF na 49,9 mln zł.

Zgodnie z wiedzą zarządu popartą opinią doradcy spółki Baker Tilly i rozmowami z audytorem w trakcie trwającego audytu jest to jedyny dopuszczalny wg. MSSF sposób ujęcia ceny nabycia Kardiolytics w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta, MSSF nie pozostawia w praktyce żadnego innego sposobu rozliczenia nabycia Kardiolytics w Transakcji. Wyceny przyjęte w sprawozdaniu jednostkowym zgodnie z MSSF są ostateczne.

W opinii Zarządu na kurs akcji Spółki, przyjęty do wyznaczenia wartości udziałów w jednostce zależnej, wpłynęły różne czynniki, w tym dotyczące: płynności akcji na rynku GPW, oceny przez inwestorów zmian w sytuacji płynnościowej Emitenta po Emisji, przy ograniczonej wiedzy rynku na temat Kardiolytics.

W sprawozdaniu skonsolidowanym zgodnie z pkt. 45 MSSF 3 Spółka zastosowała prowizoryczne rozliczenie wniesienia aportu i planuje dokonać ostatecznego rozliczenia w okresie 12 miesięcy od dnia Transakcji, czyli do listopada 2023 r. Ponieważ na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 rozliczenie księgowe przejęcia nie zostało zakończone, oznacza to, że te wartości mogą ulec zmianie. Transakcja przejęcia Kardiolytics podlega rozliczeniu metodą nabycia zgodnie z MSSF 3 "Połączenie jednostek".

W toku analiz dodatkowo brane były pod uwagę różne scenariusze możliwego rozwoju technologii, jak również parametrów przyjmowanych do wyceny. Dodatkowo podczas prac nad sprawozdaniami finansowymi za rok 2022, Spółka zdecydowała o zaangażowaniu doradcy w celu dokonania wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, w szczególności wartości niematerialnych i prawnych w postaci technologii VCAST rozwijanej przez Kardiolytics. Zarząd otrzymał wycenę technologii sporządzoną przez Baker Tilly TPA wskazującą na wartość aktywa na poziomie 139,2 mln zł. Wycena ta opierała się o spójne założenia względem wyceny sporządzonej na potrzeby wyznaczenia wartości Kardiolytics w ramach Transakcji. Jednak na potrzeby sporządzenia prowizorycznego rozliczenia transakcji zastosowano najbardziej konserwatywne podejście w odniesieniu do analizowanych zakresów parametrów przyjmowanych do wyceny, również po rozmowach z audytorem Spółki w toku trwającego audytu. W efekcie tak oszacowana i przyjęta prowizorycznie wartość technologii wyniosła 41,2 mln zł, wartość aktywów netto 31,8 mln zł a wartość firmy (goodwill) 18,2 mln zł. Wartość ta podlegać będzie weryfikacji i końcowemu rozliczeniu w przyszłych okresach po uzgodnieniu ostatecznego podejścia do wyceny aktywa.

Spółka wskazuje, że zarówno skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, jak również jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, jest przedmiotem weryfikacji przez niezależnego biegłego rewidenta w ramach procesu badania sprawozdań finansowych za rok 2022, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany wskazanych kwot lub sposobu ich prezentacji. W przypadku istotnych zmian Spółka będzie informowała o tym odrębnymi raportami bieżącymi.

Korekty i zmiany wartości aportu oraz kapitałów wynikające z przyjętego podejścia zarówno w sprawozdaniach jednostkowych jak i skonsolidowanych są księgowaniami niegotówkowymi, wynikającymi z zapisów MSSF i nie mają wpływu na przepływy przelewy pieniężne ani nie wynikają z oceny statusu rozwoju technologii opartej na wykorzystaniu sztucznej inteligencji VCAST w Kardiolytics ani jej potencjału, założenia te nie zmieniły się wobec przyjętych do wycen na potrzeby Transakcji. Zarząd ocenia, że projekt VCAST w Kardiolytics jest realizowany zgodnie z założeniami opublikowanym w prezentacji załączonej do RB nr 58/2022 z 17.10.2022 r., czego potwierdzeniem jest m.in. uzyskanie przez Kardiolytics kolejnego patentu dot. technologii VCAST, zgodnie z RB nr 10/2023 z 3 kwietnia 2023 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz