MENNICA POLSKA SA (41/2019) PODPISANIE PLANU POŁĄCZENIA POMIĘDZY MENNICĄ POLSKĄ S.A., MENNICĄ POLSKĄ OD 1766 SP. Z O.O., SKARBCEM MENNICY POLSKIEJ S.A. ORAZ PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 500 § 2 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym ogłasza, że w dniu 8 października 2019 roku został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółkami Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Plan Połączenia").

Podmiotami łączącymi się są:

1) Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000374497, NIP 5213590057, REGON 142743691, o kapitale zakładowym w wysokości 301.806.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: "Spółka Przejmowana 1");

2) Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 43, lok.U3, 00-855 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008557, NIP 5271542276, REGON 012316060, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: "Spółka Przejmowana 2");

3) Mennica Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000019196, NIP 5270023255, REGON 010635937, o kapitale zakładowym w wysokości 51.138.096,00 zł, opłaconym w całości (dalej: "Spółka Przejmująca").

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) ("Połączenie").

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych, Połączenie zostanie przeprowadzone:

A. w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez emisji jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej;

B. z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek, w związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH.

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., ograniczenie ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku niezależnych podmiotów oraz umożliwienie swobodnych, wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu.

Planowane połączenie ma na celu maksymalizować konkurencyjność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. wobec aktualnego otoczenia rynkowego, w tym umożliwić osiągnięcie synergii z działalności łączących się podmiotów, również wobec zmian w modelu działalności i otoczenia dla spółek z segmentu tzw. direct marketing oraz wymaganiami odbiorców produktów w obszarze funkcjonowania spółek zależnych podlegających łączeniu

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana 1") oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmowana 2") z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie).

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

- przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie ,

- przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności,

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1) Plan Połączenia;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów wszystkich łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta;

3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółki Mennica Polska S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną 1 oraz ze spółką Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.. jako Spółką Przejmowaną 2, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

4) ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 1 - Mennica Polska od 1776 sp. z o.o. na dzień 1 września 2019 r.,

5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 - Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.;

6) ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 2 - Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. na dzień 1 września 2019 r.;

7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 - Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz