MIRACULUM SA Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 26 maja 2015 roku

Zarząd spółki Miraculum S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 26 maja 2015 roku, po zmianie porządku obrad dokonanej na żądanie akcjonariusza Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, o którym Spółka informowała raportem bieżącym numer 22/2015 z dnia 8 maja 2015 roku.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 26 maja 2015 roku

"UCHWAŁA NR 1 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

c) ____________________

UCHWAŁA NR 2 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

UCHWAŁA NR 3 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014, na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 60 555 453,53 zł;

2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, które wykazuje całkowity ujemny dochód w kwocie 123 947,43 zł;

3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 123 662,67 zł;

4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 299 575,64 zł;

5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające.

UCHWAŁA NR 4 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2014 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku.

UCHWAŁA NR 5 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Miraculum S.A za 2014 rok

Działając na podstawie art. 395 § 5 K.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za rok obrotowy 2014, na które składa się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 66 249 214,42 zł;

2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, które wykazuje całkowity ujemny dochód w kwocie (minus) 429 338,92 zł;

3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 378 274,16 zł;

4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 494 582,69 zł;

5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające.

UCHWAŁA NR 6 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2014 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 K.s.h., po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2014 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2014 roku.

UCHWAŁA NR 7 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kalicie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Kalicie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 8 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Urbańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Urbańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 9 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezes Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 10 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do wykonywania czynności członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do wykonywania czynności członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 11 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 12 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 13 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okresy pełnionych funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okresy pełnionych funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 14 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kopce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Kopce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 15 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 16 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Karolowi Tatarze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Karolowi Tatarze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 17 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Gilarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Gilarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 18 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Filipczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Filipczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 19 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki

Z Rady Nadzorczej spółki odwołuje się ___________________________

UCHWAŁA NR 20 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki

Do Rady Nadzorczej spółki powołuje się ___________________________

UCHWAŁA NR 21 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki w następujący sposób:

Strata za rok obrotowy 2014 w kwocie 123 947,43 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset czterdzieści siedem złotych i czterdzieści trzy grosze ) zostanie wyrównana z przyszłych zysków Spółki.

Uchwała nr 22 (Projekt)

z dnia 26 maja 2015 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie emisji przez Spółkę obligacji na okaziciela serii Z5 zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru obligacji serii Z5

oraz w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą,

choćby jego skład był zmienny

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwanej w dalszej części niniejszej uchwały "Spółką", postanawia co następuje.

§1

Emisja obligacji.

1. Spółka Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent" lub "Spółka") wyemituje do 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) obligacji na okaziciela serii Z5 o numerach od 0.001 do 20.000, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela ("Akcje"), na warunkach określonych w dalszej treści niniejszej uchwały, przy czym akcje te wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Minimalny próg dojścia emisji Obligacji do skutku zostanie określony przez Zarząd w warunkach emisji ("Warunki Emisji").

3. Propozycja objęcia Obligacji zostanie skierowana do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach.

4. Dniem emisji Obligacji będzie dzień wskazany przez Zarząd w Warunkach Emisji.

5. Obligacje będą mogły być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny.

6. Cena emisyjna Obligacji będzie równa ich wartości nominalnej.

7. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania zostanie określona przez Zarząd w Warunkach Emisji, przy czym będzie ono nie wyższe niż 10 (dziesięć) % w skali roku.

8. Obligacje będą zabezpieczone. Zabezpieczenia Obligacji zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji.

9. Termin wykupu ("Dzień Wykupu") Obligacji przypadał będzie w dniu, w którym upłyną 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia przydziału Obligacji.

10. Spółka będzie mogła dokonać wykupu przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych w Warunkach Emisji.

11. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do:

a) zamiany Obligacji na akcje zwykłe Spółki na okaziciela ("Prawo Zamiany"), albo

b) wykupu Obligacji.

12. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dniu Wykupu kwoty pieniężnej określonej szczegółowo przez Zarząd w Warunkach Emisji, powiększonej o należne odsetki obliczone w sposób wskazany w Warunkach Emisji Obligacji.

13. Prawo Zamiany będzie wykonywane po cenie emisyjnej dla jednej Akcji wynoszącej 4,50 zł (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) ("Cena Zamiany"), z zastrzeżeniem postanowień ust. 18 poniżej.

14. Liczba Akcji przyznawanych za jedną Obligację stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany określonej w ust. 13 niniejszego paragrafu. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje zostanie wypłacona Posiadaczowi Obligacji w terminie 7 dni od daty wydania Akcji.

15. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji na Akcje wynosi 20.000.002,50 (słownie: dwadzieścia milionów dwa złote i pięćdziesiąt groszy) złotych.

16. W razie złożenia przez posiadacza Obligacji oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym wygasa jego roszczenie o wykup Obligacji.

17. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, albo nie zostaną objęte wcześniejszym wykupem zostaną wykupione przez Spółkę w dniu wykupu, określonym przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji.

18. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem zamiany Obligacji na Akcje, Cena Zamiany zostanie zmieniona na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji.

19. Stosownie do przepisu art. 20 ust.6 pkt.4 Ustawy o obligacjach, zwraca się uwagę posiadaczy Obligacji na obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisji Europejskiej zamiaru nabycia akcji w wykonaniu Prawa Zamiany, w przypadkach wskazanych w Ustawie z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu Rady (WE) numer 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, a także na skutki jego niedopełnienia wskazane w przywołanych powyżej aktach prawnych. Niezależnie od powyższego zwraca się uwagę posiadaczy Obligacji na związane z nabyciem akcji w wykonaniu Prawa Zamiany obowiązki i skutki ich niedopełnienia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§2

Upoważnienie Zarządu.

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia w uchwale pozostałych Warunków Emisji, w szczególności:

a) dnia emisji Obligacji,

b) progu dojścia emisji Obligacji do skutku,

c) celu (celów) emisji,

d) terminu przyjęcia propozycji nabycia i przydziału Obligacji,

e) sposobu postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej Akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,

f) oprocentowania Obligacji,

g) kwoty należnej obligatariuszom z tytułu wykupu Obligacji,

h) szczegółowych zabezpieczeń Obligacji,

i) sposobu wydania dokumentów Obligacji, chyba że warunki emisji będą przewidywać, iż Obligacje nie będą miały formy dokumentu,

j) zasad wcześniejszego wykupu Obligacji.

2) dokonywania przydziału Obligacji;

3) zawarcia umowy o prowadzenie ewidencji, o której mowa w art. 5a ustawy o obligacjach, z instytucją, która jest uprawniona do prowadzenia takiej ewidencji;

4) określenia wzoru oświadczenia obligatariusza o zamianie Obligacji na Akcje;

5) dokonywania czynności związanych z przydziałem Akcji w ramach skorzystania z prawa do ich objęcia w ramach kapitału warunkowego;

6) zgłaszania do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego w sposób wskazany w art. 452 Kodeksu spółek handlowych;

7) zmiany redakcji postanowień Statutu Spółki określających aktualną wielkość kapitału zakładowego po złożeniu przez obligatariuszy oświadczenia o objęciu Akcji;

8) odstąpienia od emisji Obligacji, jeśli Zarząd uzna, że wskutek emisji Obligacji nie zostaną osiągnięte cele leżące u podstaw takiej emisji lub też Zarząd uzna, że cele te mogą być osiągnięte przy użyciu innych instrumentów;

9) dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały oraz uchwały emisyjnej.

§3

Przedawnienie.

Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 lat.

§4

Prawo właściwe. Jurysdykcja.

Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Obligatariusza.

§5

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz uzasadniającą wysokość ceny emisyjnej za Akcje (Ceny Zamiany) oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej za Akcje (Ceny Zamiany), stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

§6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wyraża zgodę na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiącym całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Obligacji.

§7

Upoważnienie dla Zarządu

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do określenia w drodze odrębnej uchwały dalszych szczegółowych warunków emisji Obligacji, w tym wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji, oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji.

§8

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 23 (Projekt)

z dnia 26 maja 2015 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie emisji przez Spółkę obligacji na okaziciela zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru obligacji zamiennych na akcje

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwanej w dalszej części niniejszej uchwały "Spółką", postanawia co następuje.

§1

Emisja obligacji.

1. Spółka Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent" lub "Spółka") wyemituje do 8.000 (słownie: osiem tysięcy) obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela ("Akcje"), na warunkach określonych w dalszej treści niniejszej uchwały, przy czym akcje te wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Obligacje będą emitowane w seriach każdorazowo oznaczanych przez Zarząd, w drodze jednej lub większej liczby emisji.

2. Minimalny próg dojścia emisji Obligacji danej serii do skutku zostanie określony każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii Obligacji ("Warunki Emisji").

3. Propozycja objęcia Obligacji danej serii zostanie każdorazowo skierowana do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach.

4. Dniem emisji Obligacji będzie każdorazowo dzień wskazany przez Zarząd w Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

5. Obligacje będą mogły być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny.

6. Cena emisyjna Obligacji będzie każdorazowo równa ich wartości nominalnej.

7. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania zostanie określona każdorazowo przez Zarząd w Warunkach Emisji danej serii Obligacji, przy czym będzie ono nie wyższe niż 10 (dziesięć) % w skali roku.

8. Obligacje będą zabezpieczone. Zabezpieczenia Obligacji zostaną każdorazowo określone przez Zarząd w Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

9. Termin wykupu ("Dzień Wykupu") Obligacji zostanie określony każdorazowo przez Zarząd w Warunkach Emisji danej serii Obligacji, przy czym każdorazowo będzie on przypadał nie wcześniej niż w dniu, w którym upłynie (trzydzieści) miesięcy od dnia przydziału Obligacji danej serii.

10. Spółka będzie mogła dokonać wykupu przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych każdorazowo w Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

11. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do:

a) zamiany Obligacji na akcje zwykłe Spółki na okaziciela ("Prawo Zamiany"), albo

b) wykupu Obligacji.

12. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dniu Wykupu kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne odsetki obliczone w sposób wskazany każdorazowo w Warunkach Emisji Obligacji danej serii Obligacji.

13. Prawo Zamiany będzie wykonywane po cenie emisyjnej dla jednej Akcji wynoszącej 4,50 zł (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) ("Cena Zamiany"), z zastrzeżeniem postanowień ust. 18 poniżej.

14. Liczba Akcji przyznawanych za jedną Obligację stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany określonej w ust. 13 niniejszego paragrafu. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje zostanie wypłacona Posiadaczowi Obligacji w terminie 7 dni od daty wydania Akcji.

15. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji na Akcje wynosi 8.000.001,00 (słownie: osiem milionów i jeden) złotych.

16. W razie złożenia przez posiadacza Obligacji oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym wygasa jego roszczenie o wykup Obligacji.

17. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, albo nie zostaną objęte wcześniejszym wykupem zostaną wykupione przez Spółkę w dniu wykupu, określonym każdorazowo przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

18. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem zamiany Obligacji na Akcje, Cena Zamiany zostanie zmieniona na zasadach każdorazowo określonych w Warunkach Emisji Obligacji danej serii Obligacji.

19. Stosownie do przepisu art. 20 ust.6 pkt.4 Ustawy o obligacjach, zwraca się uwagę posiadaczy Obligacji na obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisji Europejskiej zamiaru nabycia akcji w wykonaniu Prawa Zamiany, w przypadkach wskazanych w Ustawie z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu Rady (WE) numer 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, a także na skutki jego niedopełnienia wskazane w przywołanych powyżej aktach prawnych. Niezależnie od powyższego zwraca się uwagę posiadaczy Obligacji na związane z nabyciem akcji w wykonaniu Prawa Zamiany obowiązki i skutki ich niedopełnienia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§2

Upoważnienie Zarządu.

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia każdorazowo w uchwale pozostałych Warunków Emisji, w szczególności:

a) serii i liczby Obligacji emitowanych w danej serii,

b) dnia emisji Obligacji,

c) progu dojścia emisji Obligacji do skutku,

d) celu (celów) emisji,

e) terminu przyjęcia propozycji nabycia i przydziału Obligacji,

f) sposobu postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej Akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,

g) szczegółowych zabezpieczeń Obligacji,

h) terminu wykupu Obligacji,

i) sposobu wydania dokumentów Obligacji, chyba że warunki emisji będą przewidywać, iż Obligacje nie będą miały formy dokumentu,

j) zasad wcześniejszego wykupu Obligacji.

2) dokonywania przydziału Obligacji;

3) zawarcia umowy o prowadzenie ewidencji, o której mowa w art. 5a ustawy o obligacjach, z instytucją, która jest uprawniona do prowadzenia takiej ewidencji;

4) określenia wzoru oświadczenia obligatariusza o zamianie Obligacji na Akcje;

5) dokonywania czynności związanych z przydziałem Akcji w ramach skorzystania z prawa do ich objęcia w ramach kapitału warunkowego;

6) zgłaszania do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego w sposób wskazany w art. 452 Kodeksu spółek handlowych;

7) zmiany redakcji postanowień Statutu Spółki określających aktualną wielkość kapitału zakładowego po złożeniu przez obligatariuszy oświadczenia o objęciu Akcji;

8) odstąpienia od emisji Obligacji, jeśli Zarząd uzna, że wskutek emisji Obligacji nie zostaną osiągnięte cele leżące u podstaw takiej emisji lub też Zarząd uzna, że cele te mogą być osiągnięte przy użyciu innych instrumentów;

9) dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały oraz uchwały emisyjnej.

§3

Przedawnienie.

Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 lat.

§4

Prawo właściwe. Jurysdykcja.

Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Obligatariusza.

§5

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz uzasadniającą wysokość ceny emisyjnej za Akcje (Ceny Zamiany) oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej za Akcje (Ceny Zamiany), stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

§6

Upoważnienie dla Zarządu

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do każdorazowego określenia w drodze odrębnej uchwały dalszych szczegółowych warunków emisji Obligacji danej serii, w tym wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji, oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji.

§7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 24 (Projekt)

z dnia 26 maja 2015 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych Spółki na okaziciela, w sprawie zmian Statutu Spółki z tym związanych, w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji, w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

§1

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwanej w dalszej części niniejszej uchwały "Spółką", uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 28.000.003,50 (słownie: dwadzieścia osiem milionów trzy złote i pięćdziesiąt groszy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 6.222.223 (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii oznaczonej każdorazowo przez Zarząd Spółki, o wartości nominalnej 4,50 (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) złotych każda, zwanych dalej "Akcjami".

§2

1. Każda z serii Akcji zostanie oznaczona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 2 poniżej, w ten sposób, że pierwsza seria Akcji zostanie oznaczona literą R, a ewentualne kolejne serie jako seria R z oznaczeniem numeru porządkowego (R1, R2, R3 itd.), aż do wyczerpania upoważnienia do emisji obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 2 poniżej, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji obligatariuszom obligacji zamiennych na akcje, o których mowa odpowiednio w Uchwale nr 22 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz w Uchwale nr 23 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Uprawionymi do objęcia Akcji są obligatariusze obligacji zamiennych na akcje, o których mowa odpowiednio w Uchwale nr 22 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz w Uchwale nr 23 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§3

Wobec powyższego, mając na względzie:

1) dokonane dotychczas przez Spółkę emisje akcji serii M, M1, M2 oraz M3 o łącznej wartości nominalnej 22.567.500,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych, w ramach wcześniej ustanowionego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w części zamykającej się kwotą 35.000.000,00, a zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2013 roku na kwotę 23.882.500,00 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, jak również

2) fakt, iż w ramach wcześniej ustanowionego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w części zamykającej się kwotą 23.882.500,00 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, ustaloną uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2013 roku, obligatariusze części z obligacji zamiennych serii Z2 nie wykonali w terminie określonym w warunkach emisji takich obligacji, tj. w terminie do dnia 28 września 2014 roku, prawa zamiany obligacji serii Z2 na akcje serii M1, co spowodowało bezskuteczny upływ terminu do objęcia akcji serii M1, emitowanych w ramach wcześniej ustanowionego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej 11.728.000,00 (słownie: jedenaście milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy) złotych, jak również

3) w związku ze wspomnianym wyżej zamiarem emisji obligacji zamiennych na akcje, o których mowa odpowiednio w Uchwale nr 22 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz w Uchwale nr 23 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

ustala się nową wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę 35.204.503,50 (słownie: trzydzieści pięć milionów dwieście cztery tysiące pięćset trzy i pięćdziesiąt groszy) złotych.

§4

1. Prawo do objęcia Akcji, będzie mogło być wykonane w terminie oznaczonym w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych, o których mowa w Uchwale nr 22 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz odpowiednio w Uchwale nr 23 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jednakże nie później niż do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

2. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie według następujących zasad. W stosunku do Akcji, które zostaną wydane najpóźniej w dniu ustalenia prawa do dywidendy, będzie przysługiwała dywidenda za rok obrotowy poprzedzający wydanie Akcji. Natomiast akcje wydane po dniu ustalenia prawa do dywidendy będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały wydane.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji na rzecz obligatariuszy Obligacji.

§5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje niniejszym zmiany Statutu w ten sposób, że § 8a Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§8a

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 35.204.503,50 (słownie: trzydzieści pięć milionów dwieście cztery tysiące pięćset trzy i pięćdziesiąt groszy).

2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez:

a) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 4b Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku - w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 704.500,00 (słownie: siedemset cztery tysiące pięćset) złotych,

b) posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku - w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 2.500.000,00 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) złotych,

c) obligatariuszy obligacji serii AAA zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia - w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych,

d) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku;

e) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku.

3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane:

a) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit a - do dnia oznaczonego w warunkach emisji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2015 r.;

b) w odniesieniu do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D - do dnia 31 grudnia 2015r.;

c) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit c - do dnia 31 grudnia 2015r.;

d) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust. 2 lit d oraz odpowiednio w ust. 2 lit e - do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii obligacji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust.2 lit. a emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria M, ewentualne kolejne jako seria M z oznaczeniem numeru porządkowego (M1, M2, M3, M4 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust.2 lit a.

5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. c emitowane będą w serii O.

6. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. d - e, emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria R, ewentualne kolejne jako seria R z oznaczeniem numeru porządkowego (R1, R2, R3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust.2 lit d - e."

§ 6

Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji oraz uzasadniającą wysokość ceny emisyjnej oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej za Akcje, stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

§7

1. Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę i postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zwanym dalej "GPW".

2. Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację Akcji i upoważnia Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych.

§8

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisu art. 445 w związku z przepisem art. 449 Ustawy Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością pozyskania środków umożliwiających Spółce przeprowadzenie procesu zmiany struktury zadłużenia Spółki, co jest niezbędne w jej sytuacji. Proces ten pozwoli poprawić płynność finansową Spółki, a także obniżyć jej koszty finansowe. W konsekwencji zapewni to dalszy rozwój Spółki i podjęcie nowych inwestycji. Takie działania umożliwią Spółce zwiększenie konkurencyjności na rynku.

§9

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały.

§10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że do zmiany Statutu Spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 25 (Projekt)

z dnia 26 maja 2015 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz pozbawienia w interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Działając na podstawie art. 431 § 1 w zw. z 432 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwanej w dalszej części niniejszej uchwały "Spółką", uchwala co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy w drodze subskrypcji prywatnej z kwoty 24.336.900,00 (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset) złotych o kwotę nie wyższą niż 3.199.999,50 (słownie: trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) złotych, tj. do kwoty nie wyższej niż 27.536.899,50 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 711.111 (siedmiuset jedenastu tysięcy stu jedenastu) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000.001 do 711.111, o wartości nominalnej 4,50 (cztery złote i pięćdziesiąt groszy) każda.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 oraz ust. 2 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji serii S.

4. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do właściwego sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do brzmienia przepisu art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych.

5. Akcje serii S będą uczestniczyć w dywidendzie od wypłaty zysku za rok obrotowy 2015, tj. od dnia 1 stycznia 2015 roku.

6. Cena emisyjna akcji serii S jest równa ich wartości nominalnej i wynosi 4,50 (cztery złote i pięćdziesiąt groszy).

7. Akcje serii S opłacone zostaną wkładami pieniężnymi wniesionymi do dnia 15 czerwca 2015 roku.

8. Umowy objęcia akcji serii S zostaną zawarte do dnia 15 czerwca 2015 roku.

§ 2.

Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii S. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii S oraz uzasadniającą wysokość ceny emisyjnej za akcje serii S, stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Akcje serii S zostaną zaoferowane wybranemu przez Zarząd Inwestorowi.

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje niniejszym zmiany Statutu w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.336.900 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych) i nie więcej niż 27.536.899,50 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 5.408.200 (słownie: pięć milionów czterysta osiem tysięcy dwieście) i nie więcej niż 6.119.311 (słownie: sześć milionów sto dziewiętnaście tysięcy trzysta jedenaście) akcji o wartości nominalnej po 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;

c) nie więcej niż 711.111 (siedemset jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000.001 do 711.111.

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.

7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa."

§ 5.

1. Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę i postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zwanym dalej "GPW".

2. Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację akcji serii S i upoważnia Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii S w depozycie papierów wartościowych.

§ 6.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że do zmiany Statutu Spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR 26 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu

Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h, w związku ze zmianami statutu Spółki dokonanymi w dniu 26 listopada 2014 roku oraz w dniu 26 maja 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu.

UCHWAŁA NR 27 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności zmierzających do połączenia Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją sp. z o.o.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Miraculum S.A. do podjęcia czynności zmierzających do połączenia Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją sp. z o.o."

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz