MOSTOSTAL WARSZAWA SA (39/2021) Informacja dotycząca warunków ugody z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o. o.

Zarząd Mostostal Warszawa S.A. ("Spółka") informuje, że Spółka została powiadomiona przez RAFAKO S.A. ("RAFAKO" lub "Lider", Spółka i RAFAKO łącznie "Wykonawca") będące Liderem Konsorcjum (99,99% udziału w Konsorcjum), w którym Spółka jest partnerem (0,01% udziału w Konsorcjum), że w dniu 2 grudnia 2021 roku doszło do podpisania przez Lidera działającego w imieniu Konsorcjum, E003B7 sp. z o.o. oraz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. ("NJGT") ugody dotyczącej Kontraktu nr 2013/0928/Ri na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. - Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III - Elektrownia II - w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku" ("Kontrakt" i "Ugoda"), jak również pomiędzy Wykonawcą i NJGT, związanych z zawarciem Ugody aneksów numer 13 i 14 do Kontraktu ("Aneks 13" i "Aneks 14").

Zgodnie z otrzymaną od RAFAKO informacją najistotniejsze postanowienia Ugody, Aneksu 13 i Aneksu 14 ("Dokumentacja Ugodowa"), obejmują:

1. Zmiany Harmonogramu Rzeczowo - Finansowego ("HRF") oraz Ramowego Harmonogramu Realizacji Kontraktu ("RHRK"), w tym zmiany terminu ponownej synchronizacji bloku, którego dotyczy Kontrakt ("Blok") do dnia 29 kwietnia 2022 roku oraz terminu zakończenia Okresu Przejściowego do dnia 30 października 2022 roku;

2. Zlecenie Wykonawcy dodatkowych świadczeń oraz prac, których wykonanie przez Wykonawcę będzie wiązało się dla NJGT z korzyściami technicznymi, technologicznymi oraz ekonomicznymi, w tym m. in. obniżeniem kosztów eksploatacji Bloku oraz nabycie przez NJGT od Emitenta licencji do dokumentacji warsztatowej elementów kotła Bloku;

3. Powierzenie Wykonawcy, pod warunkiem wykonania określonego w HRF jako "Synchronizacja Bloku po zakończonym postoju" etapu realizacji Kontraktu, w terminie wynikającym ze zmienionych HRF oraz RHRK i przedstawienia wymaganych Dokumentacją Ugodową oświadczeń instytucji finansowych udzielających zabezpieczeń finansowych zabezpieczających realizację Kontraktu, dalszych dodatkowych świadczeń oraz prac;

4. Zobowiązanie NJGT, warunkowane podpisaniem Protokołu Zakończenia Okresu Przejściowego do dnia 15 listopada 2022 roku, a także zakończeniem z powodzeniem procesu inwestorskiego, o którym RAFAKO informowało w raporcie bieżącym numer 38/2021 z dnia 7 października 2021 roku, do nienaliczenia spornych pomiędzy Stronami Kontraktu kar umownych za okres sprzed Dokumentacji Ugodowej;

5. Zobowiązanie Stron Kontraktu, do niedochodzenia wobec siebie wszelkich innych roszczeń powstałych lub mogących powstać z tytułu zdarzeń zaistniałych przed dniem zawarcia Ugody, z wyłączeniem roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi, roszczeń z tytułu solidarnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom lub dalszym podwykonawcom oraz roszczeń Wykonawcy wobec NJGT z tytułu wynagrodzenia za prace należycie zrealizowane przed dniem zawarcia Ugody;

6. Podział kosztów naprawy Bloku tj. usunięcia uszkodzeń rur leja komory paleniskowej, jak również naprawy stacji RS wskazanej w Dokumentacji Ugodowej;

7. Udzielenie NJGT dodatkowego okresu gwarancji na wskazane w Dokumentacji Ugodowej elementy oraz urządzenia Bloku, w wymiarze 12 miesięcy;

8. Brak możliwości, na etapie podpisania Dokumentacji Ugodowej, przesądzenia odpowiedzialności za zaistnienie awarii Bloku z dnia 11 czerwca 2021 roku oraz za wady zdiagnozowane w okresie postoju Bloku;

9. Wprowadzenie do Kontraktu kar umownych:

i. w przypadku niepodpisania protokołu zakończenia określonego w HRF jako "Synchronizacja Bloku po zakończonym postoju" etapu realizacji Kontraktu, w zakreślonym w nim terminie, w wysokości 0,02% Ceny Kontraktu za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

ii. w przypadku niepodpisania protokołu zakończenia określonego w HRF jako "Wykonanie prób odbiorowych PSE grupa II część 3" etapu realizacji Kontraktu, w zakreślonym w nim terminie, w wysokości 0,01% Ceny Kontraktu za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,

z tym zastrzeżeniem, że NJGT będzie uprawniona do naliczenia tych kar umownych najwcześniej pierwszego dnia po upływie 45 dni od upływu terminów realizacji etapów, o których mowa w punktach i. i ii. powyżej, określonych w HRF;

10. Przyznanie NJGT prawa do złożenia w terminie od dnia 31 marca 2023 roku, oświadczenia o odstąpieniu od Kontraktu w części niewykonanej, jeżeli Wykonawca z przyczyn, za które odpowiada zgodnie z Kontraktem, spowodowuje zwłokę w wykonaniu określonego w HRF jako "Synchronizacja Bloku po zakończonym postoju" etapu realizacji Kontraktu, przekraczającą 60 dni w stosunku do terminu określonego w HRF, a także prawa NJGT do wstąpienia w prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z umów z kluczowymi podwykonawcami, w przypadku odstąpienia od Kontraktu;

11. Uzgodnienie, (i) iż wynagrodzenie za dodatkowe świadczenia oraz prace, nabycie licencji, o których mowa w punkcie 2. powyżej, a także naprawę Bloku, o której mowa w punkcie 6. powyżej, wynosi około 91.000.000,00 zł netto, jak również (ii) wysokości wynagrodzenia za dalsze dodatkowe świadczenia oraz prace, o których mowa w punkcie 3. powyżej, na kwotę około 23.000.000,00 zł netto.

Wejście w życie Ugody i Aneksu 14 jest warunkowane:

1. Przedłożeniem NJGT przez Lidera w imieniu Wykonawcy przedłużonych lub nowych gwarancji zabezpieczających należyte wykonanie Kontraktu oraz nowych lub przedłużonych gwarancji zwrotu zaliczki, zgodnych z postanowieniami Ugody;

2. Uzyskaniem przez Strony Ugody zgód korporacyjnych, niezbędnych do zawarcia Ugody;

3. Uzyskaniem przez Lidera w imieniu Wykonawcy zgód instytucji finansowych, które udzieliły zabezpieczeń finansowych do Kontraktu, na zawarcie Aneksu numer 14;

4. Prawomocnym zatwierdzeniem Ugody przez właściwy sąd powszechny.

Wejście w życie Aneksu 13 jest warunkowane:

1. Uzyskaniem przez Strony Ugody zgód korporacyjnych, niezbędnych do zawarcia Aneksu 13;

2. Uzyskaniem przez Lidera w imieniu Wykonawcy zgód instytucji finansowych, które udzieliły zabezpieczeń finansowych do Kontraktu, na zawarcie Aneksu numer 13.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz