M.W. TRADE SA (19/2021) Spółka zawarła umowy dotyczące przeprowadzenia skupu akcji własnych w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki

Zarząd M.W. Trade SA ("Spółka", "Emitent") informuje, że 23 grudnia 2021 r. Spółka zawarła:

1. umowę dotyczącą sprzedaży akcji w ramach publicznego wezwania ("Umowa") z (i) Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("GH"), (ii) Panem Rafałem Wasilewskim (członkiem Rady Nadzorczej Spółki) oraz (iii) Beyondream Investments Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypryjska) ("BD"), podmiotem powiązanym Pana Rafała Wasilewskiego; oraz

2. porozumienie w sprawie nabywania akcji Spółki z BD oraz Panem Rafałem Wasilewskim ("Porozumienie").

Zgodnie z Umową, jeżeli Walne Zgromadzenie Spółki wyrazi zgodę na przeprowadzenie skupu akcji własnych (przy czym GH oraz BD będą głosowały za podjęciem uchwały w sprawie skupu akcji własnych), Spółka oraz BD ogłoszą wspólnie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie"), zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), z zamiarem nabycia w Wezwaniu wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki z wyłączeniem akcji Spółki należących do BD, tj. przedmiotem Wezwania będzie 6.704.440 akcji zwykłych Spółki. Umowa przewiduje, że:

1. cena za jedną akcję nabywaną w Wezwaniu będzie wynosiła 5,00 PLN;

2. maksymalna kwota, którą Spółka zamierza przeznaczyć na nabycie akcji w Wezwaniu, wynosi 32.870.000 PLN, co oznacza, że Spółka może nabyć maksymalnie do 6.574.000 akcji Spółki. Spółka nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia;

3. maksymalna kwota, którą BD zamierza przeznaczyć na nabycie akcji w Wezwaniu, wynosi 652.200 PLN, co oznacza, że BD może nabyć maksymalnie do 130.440 akcji Spółki;

4. treść Wezwania będzie zawierała zastrzeżenie, że ogłoszenie Wezwania nastąpi pod warunkiem zawarcia przez MWT, Pana Rafała Wasilewskiego oraz BD umowy organizacyjnej (o treści ustalonej przez strony Umowy) ("Umowa Organizacyjna") nie później niż do ostatniego dnia zapisów w Wezwaniu (MWT, Pan Rafał Wasilewski oraz BD nie są zobowiązani do zawarcia Umowy Organizacyjnej); oraz

5. Wezwanie powinno zostać ogłoszone 5 dnia roboczego od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie skupu akcji własnych, jednak strony Umowy przewidziały również możliwość późniejszego ogłoszenia Wezwania w określonych przypadkach;

6. okres przyjmowania zapisów w Wezwaniu będzie wynosił 30 dni; oraz

7. Wezwanie będzie przewidywać, że w pierwszej kolejności akcje w Wezwaniu będzie nabywała Spółka, natomiast w przypadku złożenia zapisów w odpowiedzi na Wezwanie na sprzedaż akcji w łącznej liczbie przekraczającej maksymalną liczbę akcji wskazaną w punkcie 2 powyżej, pozostałe akcje Spółki zostaną nabyte przez BD.

Na podstawie Umowy, GH zobowiązała się, że jeżeli Wezwanie zostanie ogłoszone zgodnie z Umową, złoży w Wezwaniu zapis na sprzedaż akcji obejmujący wszystkie akcje Spółki należące do GH (tj. 4.298.301 akcji Spółki, reprezentujących 51,27% kapitału zakładowego Spółki).

Strony Umowy mogą ją wypowiedzieć lub od niej odstąpić (w zależności od przypadku), do momentu ogłoszenia Wezwania, w określonych sytuacjach, w szczególności jeżeli:

1. cena za jedną akcję ustalona przez strony Umowy (tj. 5,00 PLN) będzie niższa niż minimalna cena, która powinna zostać zapłacona w Wezwaniu zgodnie z Ustawą o Ofercie, oraz

2. Walne Zgromadzenie Spółki nie wyrazi zgody na przeprowadzenie przez Spółkę skupu akcji własnych.

Ponadto, strony Umowy przewidziały, że pod warunkiem zawarcia Umowy Organizacyjnej, Pan Rafał Wasilewski zostanie powołany do Zarządu Spółki.

Dodatkowo Umowa zawiera zobowiązania oraz oświadczenia stron zwyczajowo stosowane w transakcjach tego typu.

Spółka zamierza przeznaczyć na przeprowadzenie skupu akcji własnych w ramach Wezwania środki pochodzące z zysku Spółki, które zostały zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki, w kwocie 32.870.000 PLN. Środki te stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych mogłyby zostać wypłacone akcjonariuszom Spółki jako dywidenda.

Porozumienie stanowi dokument odzwierciedlający porozumienie zawarte między stronami, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, między Spółką oraz BD, które dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach Wezwania. Pan Rafał Wasilewski zawarł dokument Porozumienia jako podmiot kontrolujący BD.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz