ODLEWNIE POLSKIE SA (16/2018) Rejestracja zmian w Statucie Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach (Emitent) niniejszym informuje, że z dniu 13 września 2018 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 września 2018 roku o zarejestrowaniu przez Sąd zmian w Statucie Spółki wprowadzonych Uchwałą nr 16/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 maja 2018 roku. O podjęciu m.in. ww. uchwały Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2018 w dniu 07 maja 2018 r.

Uchwałą nr 16/2018 zostały zmienione:

1.§ 20 Statutu Spółki, któremu nadano nową treść:

§ 20

1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, przy czym uchwała o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej zostaje podjęta, jeżeli za uchwałą głosował co najmniej jeden akcjonariusz, który w momencie głosowania posiadał samodzielnie akcje reprezentujące co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki. Odwołanie Członka Rady Nadzorczej następuje tylko z ważnych powodów, o których jest mowa w §15 ust. 4 Statutu.

3.Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnych ("Członkowie Niezależni"). Uznaje się, że Członek Rady Nadzorczej jest niezależny od Spółki, jeśli spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.05.2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, "Niezależność").("Ustawa o Biegłych").

4.Osoby kandydujące w wyborach na Członka Rady Nadzorczej powinny złożyć oświadczenie określające, czy kandydat spełnia kryteria Członka Niezależnego. Członek Niezależny zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej, przekazać pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnieniu przez niego kryteriów Niezależności, a także niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą i Zarząd o każdej zmianie w wyżej określonym zakresie.

5.Rada Nadzorcza dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów Niezależności. Ocenę spełniania kryteriów Niezależności przez Członków Rady Nadzorczej zamieszcza w swoim sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.

6.Utrata statusu Niezależności w trakcie kadencji przez któregokolwiek z Członków Niezależnych nie powoduje ani wygaśnięcia mandatu, ani nie wpływa na możliwość wykonywania swych kompetencji przez Radę Nadzorczą. Domniemywa się, że utrata przez danego Członka Rady Nadzorczej przymiotu Niezależności stanowi ważny powód do jego odwołania w rozumieniu ust. 2 powyżej, jeżeli wskutek zaistnienia tej okoliczności liczba Członków Niezależnych spadła poniżej liczby wymaganej przez ust. 3 powyżej.

7.Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

2.§ 21 Statutu Spółki, któremu nadano nową treść:

§ 21

1.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.

2.Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

3.Członkowie Rady Nadzorczej powołują spośród siebie na okres kadencji Rady Nadzorczej Komitet Audytu, składający się minimum z trzech Członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Komitetu Audytu.

4.Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, musi spełniać kryteria Niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych. Nadto co najmniej jeden z Członków Komitetu Audytu musi legitymować się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

5.Utrata statusu Niezależności w trakcie kadencji przez któregokolwiek z Członków Niezależnych Komitetu Audytu stanowi ważny powód do jego odwołania, jeżeli wskutek zaistnienia tej okoliczności liczba Członków Niezależnych Komitetu Audytu spadła poniżej liczby wymaganej w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych.

6.Członkowie Komitetu Audytu sprawują funkcje określone w Ustawie o Biegłych i Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, bez konieczności podjęcia aprobującej uchwały przez działającą kolegialnie Radę Nadzorczą.

7.Członkom Komitetu Audytu może zostać przyznane wynagrodzenie, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie."

3.§22 ust. 2 Statutu Spółki, któremu nadano nową treść:

"§22 ust. 2 Oprócz innych spraw przewidzianych w ustawie lub w Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1)badanie i zatwierdzanie strategicznych planów rozwoju Spółki, rocznych planów operacyjnych i finansowych oraz budżetów Spółki oraz planów inwestycji Spółki, jeżeli przekraczają one czynności zwykłego zarządu sprawami Spółki, oraz wszelkich istotnych zmian do nich, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich wykonania,

2)powoływanie i odwoływanie (w przypadkach określonych w § 15 ust. 4 Statutu) wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,

3)ustalanie liczby Członków Zarządu na kolejną kadencję,

4)zawieszanie, z ważnych powodów (w przypadkach określonych w § 15 ust. 4 Statutu), w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

5)ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy,

6)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych,

7)udzielanie Zarządowi zgody na czynności określone w § 17 ust. 2 Statutu,

8)zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd projektów regulaminu pracy Zarządu i innych regulaminów organizacyjnych,

9)ustalanie liczby Członków Komitetu Audytu na kolejną kadencję,

10)powoływanie i odwoływanie Członków Komitetu Audytu,

11)uchwalanie Regulaminu działania Komitetu Audytu,

12)zatwierdzanie dokumentów przyjętych przez Komitet Audytu, a w szczególności:

a)polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,

b)polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki,

c)procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki."

4.§ 24 ust. 2, któremu nadano nową treść:

§ 24 ust. 2 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym bez odbywania posiedzenia Rady Nadzorczej."

5.§ 17 ust. 2 pkt 15, któremu nadano nową treść:

"§17 ust. 2 pkt 15 sponsorowanie jakichkolwiek przedsięwzięć pod tytułem darmym lub dokonywanie darowizn w kwocie przewyższającej łącznie w roku obrotowym 150.000 złotych,"

Ponadto w celu ujednolicenia zapisów w Statucie Spółki wprowadzono następujące zmiany redakcyjne:

1.słowa Rada zastąpiono słowami Rada Nadzorcza (§ 25 ust. 1-3, 26 ust.4),

2.słowa Kodeks spółek handlowych lub skrótu k.s.h., zastąpiono skrótem KSH (§ 17 ust. 2 pkt 3, 4, 7, 16, 21, § 36 ust. 2),

3.słowa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zastąpiono słowami Walne Zgromadzenie (§ 15 ust. 2a pkt 2, §17 ust. 2 pkt 1,3, 4, 7, 16 i 17),

4.skrót PLN zastąpiono słowem złotych (§ 36 ust. 4 pkt 3),

5.słowa Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący zastąpiono słowami Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (§ 23 ust. 3).

Uchwałą nr 17/2018 z dnia 07 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr 16/2018. (raport bieżący nr 7/2018 w dniu 07 maja 2018 r.)

W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz