ODLEWNIE POLSKIE SA (5/2018) Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach niniejszym informuje, że działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 w zw. z art. 402ą Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z § 28 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 07 maja 2018 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Starachowicach przy ul. inż. Władysława Rogowskiego 22 z następującym porządkiem obrad:

1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Sporządzenie listy obecności.

4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

6.Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2017.

7.Złożenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2017, obejmującego m.in.: ocenę Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, ocenę Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2017.

8.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

9.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

10.Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w Spółce.

11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017.

12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

14.Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości kryterium finansowego dla roku obrotowego 2018 na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kierowniczej Spółki.

15.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

16.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

17.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu.

18.Podjęcie uchwały w sprawie przyznania pracownikom Spółki jednorazowej nagrody rocznej

19.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki:

1)dotychczasowa treść § 20 Statutu Spółki o treści:

"§ 20

1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, przy czym uchwała o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej zostaje podjęta, jeżeli za uchwałą głosował co najmniej jeden akcjonariusz, który w momencie głosowania posiadał samodzielnie akcje reprezentujące co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki. Odwołanie Członka Rady Nadzorczej następuje tylko z ważnych powodów, o których jest mowa w §15 ust. 4 Statutu.

2a.Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być wolnych od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli te powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (członkowie niezależni).

2b.Za członka niezależnego może być uznana osoba, która łącznie wypełnia poniższe warunki:

9)nie jest i nie była przez ostatnie 3 lata pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej,

10)nie pełni i nie pełniła przez ostatnie 5 lat funkcji Członka Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej,

11)nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny,

12)nie otrzymuje i nie otrzymywała w ciągu ostatnich 5 lat dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie) od Spółki lub spółki stowarzyszonej,

13)nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika akcjonariusza, członka zarządu, pracownika Spółki na stanowisku kierowniczym,

14)nie jest obecnie, ani w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki,

15)nie pełniła funkcji Członka Rady Nadzorczej dłużej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru

16)nie jest bliskim członkiem rodziny osób, o których mowa w pkt 1) - 7); za bliskich członków rodziny uważa się małżonka, wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, rodzeństwo, zięcia, synową oraz powinowatych w tej samej linii i stopniu.

2c. Rada Nadzorcza dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady kryteriów niezależności, a ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady zamieszcza w swoim sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej. Utrata statusu niezależności w trakcie kadencji przez któregokolwiek z niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powoduje ani wygaśnięcia mandatu, ani nie wpływa na możliwość wykonywania swych kompetencji przez Radę Nadzorczą. Domniemywa się, że utrata przez danego Członka Rady przymiotu niezależności stanowi ważny powód do jego odwołania w rozumieniu ust. 2 powyżej, jeżeli wskutek zaistnienia tej okoliczności liczba członków niezależnych Rady spadła poniżej liczby wymaganej przez ust. 2a powyżej.

3.Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji."

proponowana nowa treść:

"§20

1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, przy czym uchwała o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej zostaje podjęta, jeżeli za uchwałą głosował co najmniej jeden akcjonariusz, który w momencie głosowania posiadał samodzielnie akcje reprezentujące co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki. Odwołanie Członka Rady Nadzorczej następuje tylko z ważnych powodów, o których jest mowa w §15 ust. 4 Statutu.

3.Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnych ("Członkowie Niezależni"). Uznaje się, że Członek Rady Nadzorczej jest niezależny od Spółki, jeśli spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.05.2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, "Niezależność").("Ustawa o Biegłych").

4.Osoby kandydujące w wyborach na Członka Rady Nadzorczej powinny złożyć oświadczenie określające, czy kandydat spełnia kryteria Członka Niezależnego. Członek Niezależny zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej, przekazać pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnieniu przez niego kryteriów Niezależności, a także niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą i Zarząd o każdej zmianie w wyżej określonym zakresie.

5.Rada Nadzorcza dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów Niezależności. Ocenę spełniania kryteriów Niezależności przez Członków Rady Nadzorczej zamieszcza w swoim sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.

6.Utrata statusu Niezależności w trakcie kadencji przez któregokolwiek z Członków Niezależnych nie powoduje ani wygaśnięcia mandatu, ani nie wpływa na możliwość wykonywania swych kompetencji przez Radę Nadzorczą. Domniemywa się, że utrata przez danego Członka Rady Nadzorczej przymiotu Niezależności stanowi ważny powód do jego odwołania w rozumieniu ust. 2 powyżej, jeżeli wskutek zaistnienia tej okoliczności liczba Członków Niezależnych spadła poniżej liczby wymaganej przez ust. 3 powyżej.

7.Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

2)dotychczasowa treść § 21 Statutu Spółki:

"§21

1.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.

2.Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego."

proponowana nowa treść:

"§21

1.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.

2.Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

3.Członkowie Rady Nadzorczej powołują spośród siebie na okres kadencji Rady Nadzorczej Komitet Audytu, składający się minimum z trzech Członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Komitetu Audytu.

4.Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, musi spełniać kryteria Niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych. Nadto co najmniej jeden z Członków Komitetu Audytu musi legitymować się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

5.Utrata statusu Niezależności w trakcie kadencji przez któregokolwiek z Członków Niezależnych Komitetu Audytu stanowi ważny powód do jego odwołania, jeżeli wskutek zaistnienia tej okoliczności liczba Członków Niezależnych Komitetu Audytu spadła poniżej liczby wymaganej w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych.

6.Członkowie Komitetu Audytu sprawują funkcje określone w Ustawie o Biegłych i Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, bez konieczności podjęcia aprobującej uchwały przez działającą kolegialnie Radę Nadzorczą.

7.Członkom Komitetu Audytu może zostać przyznane wynagrodzenie, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie."

3)dotychczasowa treść §22 ust. 2 Statutu Spółki:

"§22 ust. 2 Oprócz innych spraw przewidzianych w ustawie lub w Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1)badanie i zatwierdzanie strategicznych planów rozwoju Spółki, rocznych planów operacyjnych i finansowych oraz budżetów Spółki oraz planów inwestycji Spółki, jeżeli przekraczają one czynności zwykłego zarządu sprawami Spółki, oraz wszelkich istotnych zmian do nich, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich wykonania,

2)powoływanie i odwoływanie (w przypadkach określonych w § 15 ust. 4 Statutu) wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,

3)ustalanie liczby członków Zarządu na kolejną kadencję,

4)zawieszanie, z ważnych powodów (w przypadkach określonych w § 15 ust. 4 Statutu), w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

5)ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy,

6)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych,

7)udzielanie Zarządowi zgody na czynności określone w § 17 ust. 2 Statutu,

8)zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd projektów regulaminu pracy Zarządu i innych regulaminów organizacyjnych.

proponowana nową treść:

"§22 ust. 2 Oprócz innych spraw przewidzianych w ustawie lub w Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1)badanie i zatwierdzanie strategicznych planów rozwoju Spółki, rocznych planów operacyjnych i finansowych oraz budżetów Spółki oraz planów inwestycji Spółki, jeżeli przekraczają one czynności zwykłego zarządu sprawami Spółki, oraz wszelkich istotnych zmian do nich, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich wykonania,

2)powoływanie i odwoływanie (w przypadkach określonych w § 15 ust. 4 Statutu) wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,

3)ustalanie liczby Członków Zarządu na kolejną kadencję,

4)zawieszanie, z ważnych powodów (w przypadkach określonych w § 15 ust. 4 Statutu), w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

5)ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy,

6)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych,

7)udzielanie Zarządowi zgody na czynności określone w § 17 ust. 2 Statutu,

8)zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd projektów regulaminu pracy Zarządu i innych regulaminów organizacyjnych,

9)ustalanie liczby Członków Komitetu Audytu na kolejną kadencję,

10)powoływanie i odwoływanie Członków Komitetu Audytu,

11)uchwalanie Regulaminu działania Komitetu Audytu,

12)zatwierdzanie dokumentów przyjętych przez Komitet Audytu, a w szczególności:

a)polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,

b)polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki,

c)procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki."

4)dotychczasowa treść § 24 ust. 2 o treści:

"§24 ust. 2 Uchwały Rady mogą być podejmowane bez odbywania posiedzenia Rady w trybie pisemnym."

proponowana nowa treść:

§ 24 ust. 2 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym bez odbywania posiedzenia Rady Nadzorczej."

5)dotychczasowa treść § 17 ust. 2 pkt 15 o treści:

"§17 ust. 2 pkt 15 sponsorowanie jakichkolwiek przedsięwzięć pod tytułem darmym lub dokonywanie darowizn w kwocie przewyższającej łącznie w roku obrotowym 150 tysięcy złotych,"

proponowana nowa treść:

"§17 ust. 2 pkt 15 sponsorowanie jakichkolwiek przedsięwzięć pod tytułem darmym lub dokonywanie darowizn w kwocie przewyższającej łącznie w roku obrotowym 150.000 złotych,"

6)Ponadto w celu ujednolicenia zapisów w Statucie Spółki proponowane są zmiany redakcyjne. We wszystkich miejscach tam gdzie użyto:

i.słowa Rada, zastąpić słowami Rada Nadzorcza,

ii.słów Kodeks spółek handlowych lub skrótu k.s.h., zastąpić skrótem KSH,

iii.słów Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zastąpić słowami Walne Zgromadzenie,

iv.skrótu PLN zastąpić słowem złotych,

v.słowa Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący, zastąpić słowami Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

W załączeniu przekazujemy treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz