ORBIS SA (26/2019) Zawarcie umowy sprzedaży całej hotelowej działalności serwisowej (tzw. light asset business)

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 17 maja 2019 r., raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 29 maja 2019 r., raportu bieżącego nr 17/2019 z dnia 12 czerwca 2019 r. oraz raportu bieżącego nr 23/2019 z dnia 24 czerwca 2019 r., Zarząd "Orbis" S.A. ("Emitent") informuje, że Emitent i jego wybrane spółki zależne (łącznie "Sprzedający") zawarły w dniu 17 września 2019 r. z Accor S.A. oraz wybranymi spółkami zależnymi Accor S.A. (spółki zależne Accor S.A. łącznie jako "Nabywcy") umowę sprzedaży całej hotelowej działalności serwisowej prowadzonej bezpośrednio przez Emitenta w Polsce (tzw. "Departament Usług") oraz, pośrednio przez jego poszczególne spółki zależne na Węgrzech, w Rumunii, Czechach i na Litwie. Transakcja sprzedaży będzie obejmowała w szczególności: (i) wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania przynależne lub funkcjonalnie i organizacyjnie związane z działalnością serwisową, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych, umów o zarządzanie i umów franczyzy, należności i zobowiązania, pracowników i wszelkie inne prawa i obowiązki związane z usługami świadczonymi przez Emitenta i jego spółki zależne dla hoteli zarządzanych lub franczyzowych, oraz (ii) zawarcie długoterminowych umów zarządzania, na podstawie których, Nabywcy będą zarządzać wszystkimi hotelami stanowiącymi własność lub dzierżawionymi przez Emitenta i jego spółki zależne. Strony ustaliły, iż łączna cena sprzedaży działalności serwisowej w powyżej wskazanych krajach wyniesie 1.218.360.000 (jeden miliard dwieście osiemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych netto. Dla przypomnienia, 24 czerwca 2019 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 23/2019 o otrzymaniu opinii przygotowanej przez Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w której stwierdzono, że cena 1.218.360.000 zł (jeden miliard dwieście osiemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) za zbycie na rzecz Accor S.A. działalności serwisowej mieści się w zakresie godziwej wartości rynkowej.

Częścią transakcji będzie zbycie bezpośrednio przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta w postaci "Departamentu Usług" i prowadzonej za jego pośrednictwem działalności serwisowej w Polsce, za cenę wynoszącą 579.624.000 zł (pięćset siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych). Sprzedaż Departamentu Usług będzie obejmowała w szczególności:

• wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Głównej Umowy Licencyjnej (Master License Agreement) zawartej pomiędzy Accor i Emitentem w dniu 7 stycznia 2015 r. oraz prawa i obowiązki z wszelkich związanych z nią umów dodatkowych;

• wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Głównej Umowy Licencyjnej Soluxury (Master License Agreement) zawartej pomiędzy Soluxury HMC i Emitentem w dniu 7 stycznia 2015 r. oraz prawa i obowiązki z wszelkich związanych z nią umów dodatkowych;

• wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie hotelami i umów franczyzy, a także wszelkich innych umów związanych funkcjonalnie z działalnością Departamentu Usług;

• aktywa wykorzystywane do prowadzenia działalności serwisowej w ramach Departamentu Usług;

• specjalistyczne oprogramowanie i aplikacje związane funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością Departamentu Usług;

• należności i zobowiązania związane funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością Departamentu Usług;

• wszystkie udziały w spółce Orbis Kontrakty sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem: 0000228450;

• pracowników zatrudnionych w ramach działalności Departamentu Usług, jak również prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z takimi pracownikami.

Umowa ma charakter zobowiązujący, w której strony ustaliły, że zamierzają zawrzeć umowy rozporządzające i dokonać przeniesienia Departamentu Usług oraz działalności serwisowej w innych krajach, na rzecz Nabywców, w dniu 31 października 2019 r., po uprzednim spełnieniu wszystkich warunków, w tym uzyskaniu odpowiednich interpretacji podatkowych w Polsce i na Węgrzech oraz wyrażeniu zgody akcjonariuszy Emitenta na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci "Departamentu Usług". W celu uzyskania zgody akcjonariuszy na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta, Zarząd Emitenta planuje zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad będzie przewidywał podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta.

Celem sprzedaży Departamentu Usług i działalności serwisowej w innych krajach jest umożliwienie Emitentowi skoncentrowania strategii i działalności operacyjnej Emitenta oraz jego spółek zależnych na części nieruchomościowej, która jest z powodzeniem rozwijana poprzez różne procesy inwestycyjne: rozwój organiczny, nabywanie i modernizacje istniejących budynków oraz budowę nowych obiektów, co stanowi podstawę rozwoju działalności hotelarskiej.

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz