PAMAPOL SA (31/2022) Stanowisko Zarządu PAMAPOL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez MP Inwestors S. r.l. oraz Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w dniu 24 sierpnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd PAMAPOL S.A. przedstawia poniżej swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PAMAPOL S.A. ogłoszonego przez MP Inwestors S. r.l. oraz Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w dniu 24 sierpnia 2022 r.

STANOWISKO ZARZĄDU PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W RUŚCU, DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI OGŁOSZONEGO W DNIU 24 SIERPNIA 2022 R.

Zarząd PAMAPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Ruścu (adres: ul. Wieluńska 2, 97-438 Rusiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211414, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983; "Ustawa o Ofercie") w związku z art. 28 ust. 2 ustawy z dnia

7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 872; "Ustawa Nowelizująca") przedstawia swoje stanowisko na temat wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 24 sierpnia 2022 r.(dalej jako: "Wezwanie").

I. INFORMACJE NA TEMAT WEZWANIA

W dniu 24 sierpnia 2022 r. MP Inwestors S. r.l. (Société responsabilité limitée), spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu (adres: Rue Aldringen 23, L-1118 Luksemburg), wpisana do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem: B188051 (dalej jako: "Wzywający 1") oraz Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Wadowicka 3C, 30-347 Kraków) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem księgi rejestrowej RFi 1672 (dalej jako: "Wzywający 2", a dalej łącznie z Wzywającym 1 zwani jako: "Wzywający") ogłosili Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 6.502.643 (sześć milionów pięćset dwa tysiące sześćset czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLPMPOL00031 (zwanych dalej łącznie "Akcjami", a każda z osobna "Akcją"), odpowiadających 18,71% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 18,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, podmiotem nabywającym Akcje Spółki w ramach Wezwania będzie wyłącznie Wzywający 1.

Wezwanie zostało ogłoszone w związku z wymogiem art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w związku

z art. 28 ust. 2 Ustawy Nowelizującej, które to przepisy nakładają na podmiot, który pośrednio nabył akcje

w wyniku czego nastąpiło przekroczenie przez niego 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, jeśli przekroczenie to nastąpiło przed dniem wejścia w życie nowelizacji przepisów Ustawy o Ofercie dokonanych

ww. Ustawą Nowelizującą.

II. PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU SPÓŁKI

Zarząd wyraża swoje stanowisko na podstawie:

1) treści Wezwania;

2) cen rynkowych akcji Spółki, wynikających z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym GPW, w okresie trzech

i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

3) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki, w tym sprawozdań finansowych Spółki;

4) oceny czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność oraz wyniki Spółki;

5) znajomości branży, w której działa Spółka.

Zarząd Spółki nie zlecał podmiotowi zewnętrznemu wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki, w szczególności Zarząd Spółki nie zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu, o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie na temat ceny Akcji w Wezwaniu.

III. WPŁYW WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, STRATEGICZNE PLANY WZYWAJĄCYCH WOBEC SPÓŁKI I ICH PRAWDOPODOBNY WPŁYW NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Zarządu nie istnieją podstawy, aby twierdzić, że Wezwanie wpłynie negatywnie na interes Spółki, na zatrudnienie w Spółce lub na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.

Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, Wzywający nie zamierzają wprowadzać żadnych istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.

IV. STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCE CENY AKCJI SPÓŁKI OFEROWANYCH W WEZWANIU

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie w brzmieniu sprzed 30 maja 2022 r. zgodnie z art. 28 ust. 2 Ustawy Nowelizującej, cena za Akcje nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej, tj. średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu

z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW;

b) najwyższej ceny, za jaką Wzywający, podmioty zależne lub dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły za akcje Spółki

w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

c) średniej ceny rynkowej, tj. średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu

z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW.

Zgodnie z treścią Wezwania, średnia cena rynkowa z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, o której mowa pod lit. a) powyżej, wynosi 3,79 zł. Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym GPW, wynoszącej 3,75 zł.

W okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, nie nabywały akcji Spółki (bezpośrednio lub pośrednio). Wzywający nie są także stroną porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie.

Zarząd dokonał analizy powyższych informacji przedstawionych w Wezwaniu i skonfrontował je z danymi posiadanymi przez Spółkę, w tym Zarząd dokonał kalkulacji średniej ceny rynkowej Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. W ocenie Zarządu Spółki dane wskazane powyżej są prawidłowe.

Cena nabycia akcji Spółki proponowana w Wezwaniu ("Cena Akcji") została ustalona na 3,79 zł za jedną Akcję, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej pod lit. a) - c) powyżej. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu analizy informacji zawartych w przeanalizowanych materiałach, tj. średnich cen rynkowych Akcji, dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki, w tym sprawozdań finansowych Spółki oraz znajomości branży, w której działa Spółka, a także biorąc pod uwagę sytuację makroekonomiczną, otoczenie rynkowe na którym działa Spółka, jak również realizację strategii rozwoju biznesu Zarząd Spółki stwierdza, że w jego ocenie Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki, szacowanej przez Zarząd.

V. ZASTRZEŻENIA

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku z wymogami Ustawy o Ofercie i nie stanowi ono jakiejkolwiek rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

w tym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Stanowisko nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w niniejszym stanowisku. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zarząd PAMAPOL S.A.

Paweł Szataniak

Bartosz Półgrabia

Krzysztof Półgrabia

Ryszard Szatkowski

Małgorzata Bednarek

Łukasz Woźny

Rusiec, 6 września 2022 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz