PASSUS SA (26/2024) Zakończenie przeglądu opcji strategicznych Sycope S.A.

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ["Spółka", "Emitent"] w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 3/2024 opublikowanego w dniu 12 lutego 2024 r. dot. m. in. informacji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w spółce zależnej od Emitenta - Sycope Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz w kapitale zakładowym [dalej odpowiednio "Sycope" oraz "Przegląd"] informuje o zakończeniu Przeglądu oraz rozpoczęciu działań mających na celu sprzedaż wszystkich akcji Sycope oraz wyłączenie Sycope zarówno pod względem formalnym, jak i operacyjnym, z grupy kapitałowej Emitenta.

Decyzja o sprzedaży Sycope została podyktowana w szczególności znacznym zapotrzebowaniem Sycope na kapitał oraz potrzebą wydłużenia horyzontu czasowego inwestycji w porównaniu do pierwotnych założeń. Zapewnienie finansowania w ramach grupy kapitałowej Emitenta miałoby znacząco niekorzystny wpływ na osiągane przez grupę wyniki finansowe oraz ograniczyłoby możliwości rozwoju pozostałych segmentów operacyjnych.

Zarząd Emitenta wskazuje, że próby pozyskania finansowania zewnętrznego dla Sycope nie przyniosły oczekiwanych przez zarządy Sycope oraz Emitenta rezultatów, w związku z czym Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu rozmów z podmiotem, który wyraził chęć dokapitalizowania Sycope, uzależniając swoją decyzję od szeregu warunków, w tym od koinwestycji kluczowych menedżerów Sycope oraz ich pełnego zaangażowania w rozwój Sycope, a co za tym idzie również od sprzedaży akcji Sycope przez Emitenta.

Mając na uwadze powyższe w dniu 16 sierpnia 2024 roku Emitent zawarł Umowę, której stronami są Emitent, Sycope, Fundusz PE, Pan Łukasz Bieńko, oraz Pan Tadeusz Dudek oraz dwiema osobami związanymi z grupą kapitałową Emitenta ["Umowa"]. Główne założenia Umowy opisane zostały poniżej.

Na mocy zawartej Umowy Emitent zamierza sprzedać wszystkie posiadane akcje w Sycope na rzecz obecnych członków Zarządu Emitenta i akcjonariuszy Emitenta tj. Pana Tadeusza Dudka oraz Pana Łukasza Bieńko [pełniących również funkcje członków Zarządu Sycope oraz będących kluczowymi pracownikami Sycope] [zwanymi dalej łącznie "Akcjonariuszami"]. W zamian za akcje Sycope, Akcjonariusze przeniosą na rzecz Emitenta, 265.475 akcji Emitenta. Akcje te - jako akcje własne - zostaną przez Emitenta umorzone, w związku z czym kapitał zakładowy Emitenta zostanie obniżony, co będzie korzystne z punktu widzenia akcjonariuszy Emitenta.

Na mocy Umowy strony postanowiły również, iż w celu uproszczenia transakcji i rozliczeń pomiędzy Emitentem a Sycope, Emitent obejmie akcje nowej emisji Sycope, które to akcje zostaną objęte w wyniku konwersji istniejących zobowiązań Sycope wobec Emitenta. Wszystkie posiadane przez Emitenta akcje Sycope tj. akcje nowej emisji wraz z dotychczas posiadanymi akcjami Sycope będą przedmiotem sprzedaży przez Emitenta, zgodnie z postanowieniami Umowy.

Liczba akcji Emitenta, którą Akcjonariusze przeniosą na Emitenta, została ustalona na podstawie porównania - przyjętych przez strony Umowy - wycen Emitenta oraz Sycope.

Na potrzeby sprzedaży przez Emitenta na rzecz Akcjonariuszy akcji Sycope, wartość Sycope została ustalona na podstawie wyceny dokonanej przez Fundusz PE.

Na potrzeby nabycia przez Spółkę akcji własnych od Akcjonariuszy, cena akcji Spółki została ustalona na podstawie trzymiesięcznej średniej ceny rynkowej akcji Spółki, liczonej jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu do dnia poprzedzającego dzień ogłoszenia.

Rozliczenie pomiędzy Emitentem a Akcjonariuszami będzie miało charakter bezgotówkowy.

W związku z ww. działaniami, a także warunkami, od których Fundusz PE uzależnił dofinansowanie Sycope, Akcjonariusze zamierzają zrezygnować z dalszego pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta oraz uczestniczenia w dalszej działalności operacyjnej Emitenta.

W wyniku transakcji Sycope zostanie wyłączony z grupy kapitałowej Emitenta. Zdaniem Zarządu Emitenta pozwoli to grupie skoncentrować się na podstawowej działalności, unikając jednocześnie potencjalnych problemów płynnościowych Sycope i ewentualnej aktualizacji wyceny Sycope w związku z brakiem realizacji przez Sycope zakładanych celów sprzedażowych.

Zarząd Emitenta przewiduje następujący harmonogram działań związanych z ww. procesem:

- zwołanie Walnego Zgromadzenia Emitenta z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał w sprawie: a) upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia; b) umorzenia nabytych akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki - niezwłocznie;

- rezygnacja z pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta przez Akcjonariuszy - niezwłocznie;

- podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał w ww. sprawach - III kwartał 2024 r.;

- nabycie przez Emitenta akcji własnych w celu ich umorzenia od Akcjonariuszy - III/IV kwartał 2024 r.;

- sprzedaż akcji Sycope przez Emitenta na rzecz Akcjonariuszy - III/IV kwartał 2024 r.;

- umorzenie akcji własnych Emitenta oraz obniżenie kapitału zakładowego Emitenta -IV kwartał 2024 r./ I kwartał 2025 r.;

Emitent zakłada, iż ww. działania zakończą się do końca I kwartału 2025 r., jednak z uwagi na szereg podmiotów, do których Emitent będzie zobowiązany zwrócić się w celu przeprowadzenia ww. procesu tj. m. in. Monitor Sądowy i Gospodarczy, Sąd Rejestrowy, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. - szacunkowe terminy realizacji ww. działań, jak również termin końcowy zakończenia procesu mogą ulec wydłużeniu.

Zakończenie Przeglądu jest istotne z punktu widzenia Emitenta, bowiem sprzedaż Sycope będzie mieć istotny wpływ na kształt grupy kapitałowej Emitenta, a przeprowadzany proces wpłynie na strukturę kapitału zakładowego Emitenta i krąg osób uprawnionych do udziału w przyszłych zyskach Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz