PCF GROUP SA (40/2021) Zawarcie przez PCF Group S.A. umowy inwestycyjnej ze Square Enix Limited

Zarząd PCF Group S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 29 sierpnia 2021 r. Spółka podpisała ze Square Enix Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania ("Wydawca") umowę inwestycyjną ("Umowa Dotycząca Warrantów") określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie Umowy Dotyczącej Warrantów Spółka zobowiązała się oferować na rzecz Wydawcy warranty emisyjne emitowane na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Maksymalna liczba warrantów, które mogą zostać wyemitowane oraz maksymalna liczba akcji zwykłych na okaziciela serii C, które mogą zostać objęte w wykonaniu praw z warrantów wynosi 1.555.922. Warranty będą emitowane w ramach serii A, w poszczególnych transzach. Każda transza warrantów będzie oferowana Wydawcy, co do zasady, po zakończeniu okresu rozliczeniowego ("Okres Rozliczeniowy"). Okresem Rozliczeniowym jest każdy z okresów, w którym określone przychody Spółki z tytułu umów zawartych z Wydawcą osiągną limit przychodów w wysokości 45 mln PLN. Okresy Rozliczeniowe są ustalane w przedziale czasowym począwszy od 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 września 2024 r. ("Ostatni Dzień Rozliczeń"). Jeśli kwota przychodów przekroczy wskazany powyżej limit, następuje zakończenie danego Okresu Rozliczeniowego, a Spółka jest zobowiązana do zaoferowania Wydawcy transzy warrantów należnych za zakończony Okres Rozliczeniowy w liczbie będącej ilorazem kwoty 4,5 mln PLN oraz 50 PLN, tj. ostatecznej ceny akcji Spółki oferowanych inwestorom instytucjonalnym w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzonej na podstawie prospektu zatwierdzonego w dniu 25 listopada 2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych") ("Prospekt") ("Warranty Danej Transzy"). Maksymalna liczba Okresów Rozliczeniowych oraz maksymalna liczba transz warrantów wynosi sześć. Jeśli do Ostatniego Dnia Rozliczeń nie doszło do objęcia sześciu transz warrantów przez Wydawcę, Spółka jest zobowiązana zaoferować Wydawcy warranty za ostatni niezakończony Okres Rozliczeniowy, w liczbie proporcjonalnie do wartości przychodów osiągniętych w tym niezakończonym okresie do liczby Warrantów Danej Transzy. Wydawca jest uprawniony do objęcia warrantów nieodpłatnie. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii C Spółki po cenie emisyjnej równej Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Wydawca może wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów (w takim przypadku może wykonać prawo objęcia akcji z warrantów emitowanych w transzach od pierwszej do czwartej), a następnie po objęciu każdej kolejnej transzy warrantów, czyli transzy piątej oraz szóstej, o ile do Ostatniego Dnia Rozliczeń Wydawca obejmie odpowiednio transze czwartą, piątą lub szóstą warrantów. W przypadku, jeśli do dnia Ostatniego Dnia Rozliczeń nie dojdzie do objęcia przez Wydawcę czwartej transzy warrantów z powodu nieosiągnięcia limitu przychodów, prawa z warrantów objętych do tej daty, mogą być wykonywane począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. Prawo objęcia akcji serii C ze wszystkich warrantów może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 r. W określonych przypadkach, w szczególności w razie przejęcia kontroli nad Spółką lub podjęcia działań związanych z wycofaniem akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., może nastąpić przyspieszenie terminów zaoferowania warrantów przez Spółkę na rzecz Wydawcy oraz terminów objęcia akcji serii C przez Wydawcę. Umowa Dotycząca Warrantów przewiduje możliwość odstąpienia przez Wydawcę od wykonania przysługującego mu prawa do objęcia akcji serii C Spółki w wykonaniu praw przysługujących Wydawcy z warrantów subskrypcyjnych za zapłatą przez Spółkę odszkodowania wyłącznie w przypadku gdy strony zgodnie potwierdzą, że nie są zainteresowane zacieśnieniem współpracy poprzez inwestycję Wydawcy w akcje Spółki.

Warunkiem zaoferowania każdej kolejnej transzy warrantów subskrypcyjnych na rzecz Wydawcy jest pozostawanie w mocy w dniu skierowania każdej oferty objęcia warrantów, Umowy Dotyczącej Warrantów oraz umów produkcyjno-wydawniczych na Outriders, Project Gemini oraz, w razie zawarcia w przyszłości innych umów z Wydawcą, pozostawanie w mocy także takich innych umów.

Na datę niniejszego raportu bieżącego przychody Spółki z tytułu umów zawartych z Wydawcą przekroczyły kwotę 90 mln PLN. Tym samym zgodnie z Umową Dotyczącą Warrantów, Spółka jest zobowiązana do zaoferowania Wydawcy, a Wydawca jest uprawniony do objęcia dwóch transz warrantów. W razie objęcia warrantów przez Wydawcę prawo do objęcia akcji serii C w wykonaniu praw z warrantów będzie mogło zostać wykonane przez Wydawcę w terminie i na zasadach uzgodnionych w Umowie Dotyczącej Warrantów.

Na datę niniejszego raportu bieżącego Spółka ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Wydawca w związku z zawartą Umową Dotyczącą Warrantów wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Spółki.

Zawarcie Umowy Dotyczącej Warrantów stanowi zakończenie negocjacji toczących się pomiędzy stronami w wyniku zawarcia przez strony w dniu 31 lipca 2020 r. wstępnego porozumienia określającego zasady współpracy stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Wydawcy oraz obejmowaniem przez Wydawcę w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C, o którym to wstępnym porozumieniu Spółka informowała w Prospekcie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz