PCF GROUP SA (5/2026) Zawarcie umowy inwestycyjnej z Cooldown Games, rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu na potrzeby oferty nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I PCF Group S.A. oraz zawarcie umowy na potrzeby przeprowadzenia oferty

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("Rozporządzenie MAR") Zarząd spółki PCF Group S.A. ("Spółka"; "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 24 kwietnia 2026 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną ze spółką Cooldown Games LLC z siedzibą w Austin w Teksasie będącą wydawcą gier wideo ("Cooldown Games") ("Umowa Inwestycyjna"). Zgodnie z Umową Inwestycyjną Cooldown Games dokona cesji praw z umów wydawniczych dotyczących w szczególności trzech gier wideo zawartych przez Cooldown Games z zewnętrznymi, niezależnymi producentami na spółkę zależną Spółki - People Can Fly Ireland- w zamian za kwotę ok. 1,5 miliona USD. Zgodnie z Umową Inwestycyjną Cooldown Games zobowiązała się do reinwestycji środków uzyskanych przez Cooldown Games w akcje Spółki, które zostaną wyemitowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz do zapewnienia inwestycji w nowo emitowane akcje Spółki przez inwestorów powiązanych z Cooldown Games ("Inwestorzy CDG"). Umowa Inwestycyjna przewiduje, że CDG i Inwestorzy CDG zainwestują w nowo emitowane akcje Spółki łącznie ok. 10,8 miliona PLN.

Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje: (i) zatrudnienie przez spółki z grupy kapitałowej Spółki zespołu Cooldown Games i stworzenie zespołu wydawniczego w strukturze grupy kapitałowej Spółki; (ii) zobowiązanie Spółki, pod warunkiem zrealizowania przez Cooldown Games określonych czynności przygotowawczych poprzedzających ofertę publiczną akcji, do przeprowadzenia oferty publicznej akcji i zaoferowania oraz przydziału akcji Cooldown Games oraz Inwestorom CDG po cenie ustalonej w procesie budowania księgi popytu (nie wyższej niż cena zamknięcia z dnia 23 kwietnia 2026 r., jednakże nie niższej niż 4,00 PLN za jedną akcję nowej emisji) w liczbie odpowiadającej wartości reinwestowanych środków, o których mowa powyżej; (iii) zobowiązanie lock-up Cooldown Games obowiązujące do dnia 15 grudnia 2026 r. (z zastrzeżeniem zwalniania akcji objętych przez Cooldown Games co dwa miesiące od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej) oraz zobowiązanie lock-up jednego z Inwestorów CDG do dnia 31 grudnia 2027 r., z zastrzeżeniem zwolnienia 50% akcji objętych przez inwestora w dniu 15 grudnia 2026 r.; (v) warunki zwolnienia Spółki i podmiotów z nią powiązanych z odpowiedzialności (indemnifikacja) przez Cooldown Games oraz Inwestorów CDG związanej z przedmiotem transakcji.

W wykonaniu zobowiązań powziętych w Umowie Inwestycyjnej Zarząd Spółki informuje o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu na potrzeby oferty nie więcej niż 4.112.081 akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje Serii I") ("Oferta"), tj. do maksymalnej liczby akcji, którą Zarząd jest uprawniony wyemitować w ramach kapitału docelowego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2025 r. nr 16/06/2025.

Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii I ("Proces Budowania Księgi Popytu") prowadzony będzie na warunkach określonych w uchwale Zarządu z dnia 24 kwietnia 2026 r. w sprawie (i) ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia akcji serii I, (ii) przyjęcia wzoru umowy objęcia akcji serii I (umowy subskrypcyjnej akcji serii I), (iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez PCF Group S.A. umowy z Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon DM") oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _ Wspólnicy spółka komandytowa na potrzeby oferty i subskrypcji Akcji Serii I ("Umowa"), oraz (iv) określenia dnia preferencji, w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2025 r. nr 16/06/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do wykonania prawa zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego. Proces Budowania Księgi Popytu, a po jego przeprowadzeniu oferta oraz dopuszczenie Akcji Serii I oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii I, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostaną przeprowadzone na zasadach opisanych w dokumencie "Zasady prowadzenia procesu budowy księgi popytu oraz subskrypcji" stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Na potrzeby umożliwienia akcjonariuszom spełniającym wymogi określone w dokumencie "Zasady prowadzenia procesu budowy księgi popytu oraz subskrypcji" wykonania uprawnień z prawa pierwszeństwa Zarząd określił Dzień Preferencji na dzień 23 kwietnia 2026 r.

Akcje Serii I mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach.

Celem Emitenta jest pozyskanie środków na zapłatę wynagrodzenia za przewidzianą w Umowie Inwestycyjnej cesję praw z umów wydawniczych zawartych przez Cooldown Games, o których mowa powyżej, oraz sfinansowanie produkcji i wydania gier przejmowanych w umowach cesji.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu 24 kwietnia 2026 r. umowy na potrzeby Oferty i subskrypcji Akcji Serii I pomiędzy Spółką a Trigon DM oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _ Wspólnicy spółka komandytowa.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym ("Akcje Nowej Emisji") i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Nowej Emisji, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Nowej Emisji. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Nowej Emisji, ich subskrypcji lub zakupu.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Nowej Emisji nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Nowej Emisji nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Nowej Emisji. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Nowej Emisji nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Nowej Emisji będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich i Wielkiej Brytanii zwanego dalej "Rozporządzeniem Prospektowym") zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. Akcje Nowej Emisji mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended).

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi "inwestorami kwalifikowanymi" (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego ("Inwestorzy Kwalifikowani"), (b) w Wielkiej Brytanii - Inwestorami Kwalifikowanymi (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ("Rozporządzenie") lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem, lub (c) kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako "osoby uprawnione"). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menedżer oferty Akcji Nowej Emisji ("Menedżer"), jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menedżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą, subskrypcją lub sprzedażą Akcji Nowej Emisji i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Nowej Emisji lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera na mocy obowiązujących przepisów, Menedżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menedżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Nowej Emisji, ich ofertą, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z powyższym Menedżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menedżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie, subskrypcji lub sprzedaży Akcji Nowej Emisji może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menedżer ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Nowej Emisji w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Nowej Emisji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. 'nominees' i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menedżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Nowej Emisji. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Nowej Emisji w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżera.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Nowej Emisji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

https://espiebi.pap.pl

[English version below]

Execution of the Investment Agreement, commencement of the book building

process for the purpose of an offering of new Series I ordinary bearer

shares issued by PCF Group S.A. and conclusion of an agreement for the

purpose of the offeringTHIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION

HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION,

DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART,

IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH

AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION,

RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.

FURTHER, THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT

AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION.

PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.

Pursuant to Article 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European

Parliament and of the Council of 16 April 2014 ("MAR Regulation"), the

Management Board of PCF Group S.A. (the "Company"; "Issuer") hereby

announces that on 24 April 2026, the Company concluded an investment

agreement with Cooldown Games LLC, based in Austin, Texas, a video game

publisher ("Cooldown Games") ("Investment Agreement"). Pursuant to the

Investment Agreement, Cooldown Games will assign the rights under

publishing agreements concerning, in particular, three video games

concluded by Cooldown Games with external, independent developers to the

Company's subsidiary - People Can Fly Ireland - in exchange for

approximately USD 1.5 million. Pursuant to the Investment Agreement

Cooldown Games is obliged to reinvest the funds obtained by Cooldown

Games into shares of the Company, which will be issued as part of an

increase in the Company's share capital and to procure the investment of

approximately USD 1.5 million in newly issued shares of the Company by

investors affiliated with Cooldown Games ("CDG Investors"). The

Investment Agreement stipulates that Cooldown Games and the CDG

Investors will invest in total approximately PLN 10.8 million in newly

issued shares of the Company.

Furthermore, the Investment Agreement provides for: (i) the hiring of

the Cooldown Games team by companies within the Company's group and the

creation of a publishing team within the structure of the Company's

group; (ii) the Company's obligation, subject to Cooldown Games

completing certain preparatory activities preceding the public offering

of shares, to conduct a public offering of shares and allocate shares to

Cooldown Games and CDG Investors at a price determined through the

book-building process (not higher than the closing price as of 23 April

2026, however not lower than PLN 4.00 per the new issue share) in a

number, which corresponds to the amount of the reinvested funds referred

to above; (iii) a lock-up obligation for Cooldown Games effective until

15 December 2026 (subject to the release of of the shares subscribed

by Cooldown Games every two months from the date of execution of the

Investment Agreement) and a lock-up obligation for one of the CDG

Investors until 31 December 2027, subject to the release of 50% of the

shares subscribed by the investor on 15 December 2026; (v) the terms and

conditions for the release of the Company and its affiliates from

liability (indemnification) by Cooldown Games and the CDG Investors in

connection with the subject matter of the transaction.

In performing its obligations under the Investment Agreement, the

Company's Management Board informs about the commencement of the book

building process for the purposes of the offering up to 4,112,081 series

I ordinary bearer shares (the "Series I Shares") (the "Offering"), i.e.,

up to the maximum number of shares that the Management Board is

authorized to issue under the authorized capital approved by Resolution

No. 16/06/2025 of the Company's Annual General Meeting held on 23 June

2025.

The book building process of Series I Shares (the "Book Building") will

be conducted on the terms set out in the resolution of Management Board

of 24 April 2026 regarding the (i) determination of the terms and

conditions for the offering, conducting book building process,

subscription and taking up series I shares, (ii) approval of template of

subscription agreement for series I shares, (iii) giving consent for the

PCF Group S.A. to conclude an agreement with Trigon Dom Maklerski S.A.

("Trigon DM") and Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością _ Wspólnicy spółka komandytowa for the purpose of

offering and subscriptions of Series I Shares (the "Agreement") and (iv)

determining the preference date, in connection with the resolution of

the Ordinary General Meeting of 23 June 2025 No. 16/06/2025 on

amendments to the Company's Articles of Association and concerning an

authorization for the Management Board to increase the share capital

within limits of the authorized capital and issue subscription warrants

vesting the right to subscribe for shares issued within limits of the

authorized capital, with the authorization for the Management Board to

exclude, subject to the Supervisory Board's consent, the current

shareholders' preemptive rights in full or in part with respect to the

shares or subscription warrants issued within limits of the authorized

capital.

The Book Building will commence immediately after the publication of

this current report. The Book Building, and after its completion, the

offering and admission of Series I Shares and, subject to the

satisfaction of the regulatory requirements for such admission and

introduction, the rights to Series I Shares, to trading on the regulated

market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.), will be carried out as described in the

"Book Building and Subscription Rules" attached to this current report.

In order to enable shareholders meeting the requirements specified in

the "Book Building and Subscription Rules" to exercise their priority

rights, the Management Board has set the Preference Date as 23 April

2026.

The Series I Shares may only be offered and sold outside the United

States in offshore transactions as defined in, and subject to the

provisions of, Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as

amended, or any other exemption or exemptions from the registration

requirements of the United States or other jurisdictions.

The Issuer's objective is to raise funds to pay the consideration for

the assignment of rights under the publishing agreements entered into by

Cooldown Games, as referred to above, as provided for in the Investment

Agreement, and to finance the production and release of the games

acquired under the assignment agreements.

Moreover, the Issuer's Management Board announces that on 24 April 2026,

an agreement between the Company and Trigon DM and Trigon Investment

Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _ Wspólnicy spółka

komandytowa was concluded, for the purposes of the Offer and

subscription for Series I Shares.

IMPORTANT NOTICES

This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1

of the Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the

Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and

repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the

Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and

2004/72/EC and Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of 29 July 2005 on

Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments

to an Organized Trading System, and Public Companies.

This current report is solely for information purposes and is published

by the Company exclusively in order to provide essential information on

the terms of offering for its shares. This current report is by no means

intended, whether directly or indirectly, to promote the offering,

subscription or purchase of the shares of the Company referred to in

this current report (the "New Shares") and does not represent

advertisement or promotional material prepared or published by the

Company for the purpose of promoting the New Shares or their

subscription, purchase or offering or for the purpose of encouraging an

investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for

the New Shares. The Company has not published and has no intention of

publishing any materials aimed at promoting the New Shares or their

subscription or purchase after the date of this current report.

This current report and the information contained in it is not for

publication, release, transmission, distribution or forwarding, in whole

or in part, directly or indirectly, in or into the United States,

Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in

which publication, release or distribution would be unlawful. This

current report is for information purposes only and does not constitute

an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy,

acquire or subscribe for shares in the capital of the Company in the

United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other

state or jurisdiction. This current report has not been approved by any

supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with

these restrictions may constitute a violation of the securities laws of

such jurisdictions.

The New Shares have not been and will not be registered under the U.S.

Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or with any

securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of

the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up,

resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the

United States absent registration under the Securities Act, except

pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the

registration requirements of the Securities Act and in compliance with

any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the

United States. The New Shares have not been approved, disapproved or

recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any state

securities commission in the United States or any other U.S. regulatory

authority, nor have any of the foregoing authorities passed upon or

endorsed the merits of the offering of the New Shares. Subject to

certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered

or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or

to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen

of the United States, Australia, Canada, Japan, the Republic of South

Africa.

No public offering of the New Shares is being made in the United States,

United Kingdom or elsewhere outside Poland. All offers of the New Shares

will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation

(EU) 2017/1129, as amended from time to time (including any relevant

implementing measure in any member state and in the United Kingdom, the

"Prospectus Regulation"), from the requirement to produce a prospectus.

The New Shares may only be offered and sold outside the territory of the

United States of America in offshore transactions as defined in and

pursuant to the provisions of Regulation S under the US Securities Act

of 1933, as amended and/or under other exemption(s) from registration

requirements in the United States of America or other relevant

jurisdiction(s). This current report is being distributed to persons in

the United Kingdom only in circumstances in which section 21(1) of the

Financial Services and Markets Act 2000, as amended does not apply.

No prospectus will be made available in connection with the matters

contained in this current report and no such prospectus is required (in

accordance with the Prospectus Regulation) to be published. This current

report and the terms and conditions set out herein are for information

purposes only and are directed only at persons who are: (a) persons in

Member States of the European Economic Area who are qualified investors

(within the meaning of article 2(e) of the Prospectus Regulation

("Qualified Investors"); and (b) in the United Kingdom, Qualified

Investors who are persons who (i) have professional experience in

matters relating to investments falling within the definition of

"investment professionals" in article 19(5) of the Financial Services

and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the

"Order"); (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ("high

net worth companies, unincorporated associations, etc.") of the Order;

or (iii) are persons to whom it may otherwise be lawfully communicated;

or (c) qualified institutional buyers in the United States of America as

defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended

(all such persons together being referred to as "relevant persons").

This current report and the terms and conditions set out herein must not

be acted on or relied on by persons who are not relevant persons.

Persons distributing this current report must satisfy themselves that it

is lawful to do so. Any investment or investment activity to which this

current report and the terms and conditions set out herein relates is

available only to relevant persons and will be engaged in only with

relevant persons.

This current report has been issued by, and is the sole responsibility

of, the Company. No representation or warranty, express or implied, is

or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or

liability is or will be accepted by the manager of the offering of the

New Shares (the "Manager"), or by any of its or its respective

affiliates or agents as to or in relation to, the accuracy or

completeness of this current report or any other written or oral

information made available to or publicly available to any interested

party or its advisers, and any liability therefore is expressly

disclaimed.

The Manager is acting solely for the Company and no one else in

connection with the offering, subscription and/or sale of the New Shares

and will not be responsible to anyone other than the Company for

providing the protections afforded to their respective clients nor for

providing advice in relation to the offering, subscription and/or

purchase of the New Shares and/or any other matter referred to in this

current report. Apart from the responsibilities and liabilities, if any,

which may be imposed on the Manager by the applicable regulatory regime,

neither the Manager nor any of its respective affiliates accepts any

responsibility whatsoever for the contents of the information contained

in this current report or for any other statement made or purported to

be made by or on behalf of the Manager or any of its respective

affiliates in connection with the Company, the New Shares or their

offering, subscription and/or sale. The Manager and each of its

respective affiliates accordingly disclaim all and any responsibility

and liability whatsoever, whether arising in tort, contract or otherwise

(save as referred to above) in respect of any statements or other

information contained in this current report and no representation or

warranty, express or implied, is made by the Manager or any of its

respective affiliates as to the accuracy, completeness or sufficiency of

the information contained in this current report. The Manager may

participate in the Offering on commercial terms.

The distribution of this current report and/or the offering,

subscription and/or sale of the New Shares in certain jurisdictions may

be restricted by law. No action has been taken by the Company, the

Manager or any of its respective affiliates that would, or which is

intended to, permit an offering of the New Shares in any jurisdiction or

result in the possession or distribution of this current report or any

other offering or publicity material relating to the New Shares in any

jurisdiction where action for that purpose is required.

Persons distributing any part of this current report must satisfy

themselves that it is lawful to do so. Persons (including, without

limitation, nominees and trustees) who have a contractual or other legal

obligation to forward a copy of this current report should seek

appropriate advice before taking any such action. Persons into whose

possession this current report comes are required by the Company and the

Manager to inform themselves about, and to observe, such restrictions.

This current report contains (or may contain) certain forward-looking

statements with respect to certain of the Company's current expectations

and projections about future events. These statements, which sometimes

use words such as "aim", "anticipate", "believe", "intend", "plan",

"estimate", "expect" and words of similar meaning, reflect the Company's

Management Board's beliefs and expectations and involve a number of

risks, uncertainties and assumptions which may occur in the future, are

beyond the Company's control and could cause actual results and

performance to differ materially from any expected future results or

performance expressed or implied by the forward-looking statement.

Statements contained in this current report regarding past trends or

activities should not be taken as a representation that such trends or

activities will continue in the future. The information contained in

this current report is subject to change without notice and, except as

required by applicable law, the Company does not assume any

responsibility or obligation to update publicly or review any of the

forward-looking statements contained in it, nor do they intend to. You

should not place undue reliance on forward-looking statements, which

speak only as of the date of this current report. No statement in this

current report is or is intended to be a profit forecast or profit

estimate or to imply that the earnings of the Company for the current or

future financial years will necessarily match or exceed the historical

or published earnings of the Company. As a result of these risks,

uncertainties and assumptions, the recipient should not place undue

reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual

results or otherwise.

This current report does not identify or suggest, or purport to identify

or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with

an investment in the New Shares. Any investment decision to subscribe

for or acquire the New Shares in the offering, subscription and/or sale

of such shares must be made solely on the basis of publicly available

information, which has not been independently verified by the Manager.

The information in this current report may not be forwarded or

distributed to any other person and may not be reproduced in any manner

whatsoever. Any forwarding, distribution, reproduction or disclosure of

this information in whole or in part is unauthorized. Failure to comply

with this directive may result in a violation of the Securities Act or

the applicable laws of other jurisdictions.

This current report does not constitute an invitation to underwrite,

subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any

jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation

concerning any investor's option with respect to the offering,

subscription and/or purchase of the New Shares. Each investor or

prospective investor should conduct his, her or its own investigation,

analysis and evaluation of the business and data described in this

current report and publicly available information. The price and value

of securities can go down as well as up. Past performance is not a guide

to future performance.

https://espiebi.pap.pl