PELION SA Ustanowienie poręczenia Pharmapoint sp. z o.o. na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych przez Polską Grupę Farmaceutyczną S.A. w ramach programu emisji obligacji.

Zarząd Spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi informuje, że w dniu 9 października 2015 r. spółka Pharmapoint sp. z o.o. zależna od Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A., udzieliła poręczenia Polskiej Grupie Farmaceutycznej S.A., spółce zależnej od Pelion S.A. zgodnie z warunkami określonymi poniżej:

Zważywszy, że:

A. Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. ("Emitent") z siedzibą w Łodzi, pod adresem ul. Zbąszyńska 3,91-342 Łódź, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 471297, NIP 527-264-39-21, REGON 142726149, o kapitale zakładowym w wysokości 372.000.000 zł opłaconym w całości, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 11 września 2015 r. w sprawie ustanowienia i realizacji programu emisji obligacji, oraz uchwały Zarządu Emitenta z dnia 11 września 2015 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji oraz umowy programowej zawartej w dniu 11 września 2015 r. ustanowił na okres 4 lat program emisji obligacji ("Program"), w ramach którego może dokonywać prywatnych i publicznych emisji obligacji średnioterminowych, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w stosownych warunkach emisji ("Obligacje") do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych Obligacji w wysokości 300.000.000 PLN (trzysta milionów złotych).

B. W celu umożliwienia uzyskania finansowania przez Emitenta, Poręczyciel pragnie zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu poprzez ustanowienie niniejszego poręczenia zgodnie z przepisami Tytułu XXXII ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 Kodeks cywilny;

C. Ponadto, Poręczyciel, jako dłużnik główny, zamierza zobowiązać się do określonych świadczeń opisanych w warunkach emisji każdej serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu jako świadczenia Gwaranta, a także zobowiązać się do zwrotu kosztów dochodzenia przez Obligatariuszy wykonania zobowiązań z Obligacji;

W związku z powyższym Poręczyciel oświadcza, co następuje:

1. Poręczyciel niniejszym nieodwołalnie udziela poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, którego maksymalna wartość nominalna w dacie emisji Obligacji nie przekracza 300.000.000 PLN (słownie: trzysta milionów złotych) ("Obligatariusze") z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 540.000.000 PLN (słownie: pięćset czterdziestu milionów złotych), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty ("Poręczenie").

2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel zobowiązuje się do wykonania świadczeń, które w warunkach emisji Obligacji wyemitowanych w ramach Programu opisane są jako świadczenia Gwaranta ("Zobowiązania z Warunków Emisji").

3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 5.000.000 (słownie: pięć milionów złotych) ("Zwrot Kosztów", zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, "Świadczeniami Gwaranta").

4. Wszelkie płatności z tytułu niniejszego Poręczenia dokonywane będą w złotych.

5. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz. Poręczyciel potwierdza, że poprzez nabycie jakichkolwiek Obligacji wyemitowanych w ramach Programu dochodzi do powstania między Poręczycielem a Obligatariuszem stosunku umownego o treści określonej w niniejszym dokumencie.

6. Świadczenia pieniężne z tytułu Świadczeń Gwaranta będą dokonywane na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty wezwania. Wezwanie do zapłaty należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres: "Pharmapoint" sp. z o.o., ul. Zbąszyńska 3, 91-342 Łódź, podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających ze Świadczeń Gwaranta.

7. Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Należności Głównej lub Kwoty Odsetek należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwoty, jeśli takie będą, otrzymane uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów - zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji.

8. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji).

9. Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że:

a) zaciągnięcie, podpisanie zobowiązań wynikających z niniejszego dokumentu zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz

b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z niniejszego dokumentu.

10. Zobowiązania wynikające z Niniejszego Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jest równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela.

11. Niniejsze Poręczenie wchodzi w życie w dniu jego wystawienia i pozostaje w mocy do czasu pełnej spłaty całości Kwot do Zapłaty z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jednak nie później niż do dnia 2036 roku.

12. Niniejsze Poręczenie podlega prawu polskiemu i będzie interpretowane zgodnie z nim. Wszelkie spory wynikające z niniejszego Poręczenia lub w związku z nią będą kierowane do sądu właściwego dla siedziby Emitenta.

Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w niniejszym dokumencie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu.

Powyższe poręczenie związane jest z planowaną realizacją programu emisji obligacji przez spółkę Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. Emisja ta została wcześniej poręczona również przez spółkę Pelion S.A., o którym mowa jest w raporcie bieżącym nr 18/2015 z dnia 18 września br.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - ujawnienie informacji poufnych.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz