PELION SA uzupełnienie treści projektów uchwał nr 22 - 23 ZWZ

Zarząd Spółki "PELION" S.A. z siedzibą w Łodzi informuje, że w związku z procesem skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia uzupełnia liczbę akcji własnych zgodnie z informacją umieszczoną w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 30 kwietnia 2014 r. - w drodze ogłoszenia z dnia 4 kwietnia 2014 r., objętego raportem bieżącym nr 14/2014.

Ilość ta - na dzień publikacji niniejszego ogłoszenia - wynosi 230.321 (dwieście trzydzieści tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) akcji.

Brzmienie projektu uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostanie ustalone podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. 30 kwietnia 2014 r.

Wobec powyższego Zarząd Spółki informuje, że na stronie internetowej Spółki ogłoszona została uzupełniona treści projektów uchwał nr 22 - 23 poprzez uwzględnienie aktualnej ilości akcji podlegających umorzeniu i zaproponowane zostało następujące ich brzmienie:

Uchwała nr 22

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki,

obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia:

§ 1.

Umorzyć 230.321 (dwieście trzydzieści tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) akcji własnych Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w wykonaniu uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. Umorzenie akcji Spółki nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

§ 2.

Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 460.642 zł (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) w drodze umorzenia akcji Spółki, wskazanych w § 1 powyżej.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji wskazanych w § 1 powyżej.

§ 3.

W związku z dokonanym umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że:

(a) § 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6.

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.371.150 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 23.840.550 zł (dwadzieścia trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.185.575 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) i nie więcej niż 11.920.275 (jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."

(b) § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7.

"1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 9.412.275 (dziewięć milionów czterysta dwanaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć)."

Uchwała nr 23

w sprawie zmiany Statutu Spółki

"W związku z:

1. niemożliwością realizacji praw do objęcia 34.200 (trzydzieści cztery tysiące dwieście) akcji Spółki na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, wynikających z 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) obligacji imiennych serii A, B i C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2003 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii N, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki na okaziciela serii N przez osoby uczestniczące w Programie Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF S.A., wprowadzonym w Spółce na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2002 r. w sprawie Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF S.A. oraz

2. niemożliwością realizacji praw do objęcia 216.900 (dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset) akcji Spółki na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, wynikających z 2.169 (dwa tysiące sto sześćdziesiąt dziewięć) obligacji imiennych serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, wyemitowanych przez Spółkę w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki na okaziciela serii O przez osoby uczestniczące w Programie Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF S.A., wprowadzonym w Spółce na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF S.A., emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić treść Statutu Spółki, w brzmieniu nadanym postanowieniami § 3 uchwały nr 22, obniżając maksymalną wartość kapitału zakładowego wynikającą z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego wymienionymi w pkt 1 i pkt 2 uchwałami Walnego Zgromadzenia, na tej podstawie, że odpadła możliwość emisji akcji na okaziciela w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o wartości odpowiadającej iloczynowi ilości akcji i wartości nominalnej akcji, których objęcie było prawem związanym z tymi obligacjami, w ten sposób, że dotychczasowy § 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6.

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.371.150 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 23.338.350 zł (dwadzieścia trzy miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.185.575 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) i nie więcej niż 11.669.175 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra