PFLEIDERER GRAJEWO SA Decyzja dotycząca przystąpienia do procesu wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w Polsce

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję odnośnie przystąpienia do i określenia podstawowych założeń, wcześniej zapowiadanego, procesu wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w Polsce ("Reorganizacja") ("Grupa"), na przeprowadzenie którego uzyskał w dniu dzisiejszym zgodę Rady Nadzorczej Spółki. Planowany proces stanowi implementację zapowiadanej przez Spółkę integracji struktury organizacyjnej i operacyjnej zachodniego i wschodniego segmentu działalności w celu dalszego budowania wielopoziomowej współpracy w Grupie, zmierzającej do uwolnienia potencjału synergii wynikających z tejże integracji.

Zasadniczym celem przeprowadzenia Reorganizacji jest reorganizacja struktury właścicielskiej i organizacyjnej w spółkach z Grupy poprzez m. in. przeniesienie wybranych funkcji i procesów między spółkami z Grupy, w celu jej uproszczenia oraz zwiększenia efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu neutralności podatkowej całego procesu.

Reorganizacja przewiduje osiągnięcie trójstopniowej struktury organizacyjnej Grupy w Polsce, w której: (i) Spółka będzie spółką pełniącą funkcję holdingową, pozostając podmiotem dominującym całej Grupy; (ii) spółka zależna od Spółki, tj. Pfleiderer Polska sp. z o.o. (obecnie działająca pod firmą Pfleiderer Services sp. z o.o., "PPL"), będzie skupiać w sobie działalność sprzedażową, zakupową i administracyjną prowadzoną w imieniu i na rzecz pozostałych spółek z Grupy; (iii) pozostałe spółki z Grupy, w których udziały będzie posiadała PPL, będą co do zasady prowadzić działalność wyłącznie produkcyjną.

Jednym z założeń Reorganizacji jest przyczynienie się do optymalizacji kosztów działalności Grupy, a poprzez ściślejszą integrację spółek z Grupy, umożliwienie zwiększenia konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę. W szczególności, centralizacja działalności operacyjnej i sprzedażowej w spółce PPL może zdaniem Zarządu przełożyć się na zwiększenie efektywności w tym zakresie. Ponadto, Reorganizacja prowadzić ma do dalszego rozwoju Grupy w ramach spójnej, uproszczonej, a przez to bardziej efektywnej struktury właścicielskiej i organizacyjnej.

W ramach Reorganizacji, rozważane jest przeprowadzenie m.in. następujących czynności:

1) wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki, obejmującego działalność produkcyjną i działalność sprzedażową / usługi wsparcia Spółki ("Działalność Operacyjna"), do spółki Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie ("PGPL"), której jedynym wspólnikiem jest Spółka, w zamian za nowo utworzone udziały PGPL.

2) podział przez wydzielenie, w rozumieniu art. 529 § 1 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych, następujących polskich spółek zależnych: Pfleiderer Prospan S.A. ("PWPL"), Pfleiderer MDF sp. z o.o. ("PMDF"), PGPL oraz potencjalnie Silekol sp. z o.o. ("PSIL"), poprzez przeniesienie ze spółek dzielonych na PPL, w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, składników majątku związanych z prowadzoną przez te spółki działalnością marketingową, sprzedażową i dystrybucją wytworzonych produktów, jak również działalnością wspierającą, np. w zakresie obszarów usług logistycznych, usług zaopatrzeniowych, księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów ("Działalność Sprzedażowa / Usługi Wspólne"), w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez Spółkę;

3) wniesienie aportem udziałów i akcji w spółkach zależnych, tj. PWPL, PGPL, PMDF, PSIL oraz Jura Polska sp. z o.o. do spółki PPL w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez Spółkę;

4) przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmiana jej firmy z Pfleiderer Prospan S.A. na Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.;

5) zmiana siedziby Spółki oraz PPL z Grajewa na Wrocław;

6) zmiana firmy (i) Spółki, z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A.; (ii) PPL, z Pfleiderer Services sp. z o.o. na Pfleiderer Polska sp. z o.o.; (iii) PSIL, z Silekol sp. z o.o. na Pfleiderer Silekol sp. z o.o.; oraz (iv) PMDF, z Pfleiderer MDF sp. z o.o. na Pfleiderer MDF Grajewo sp. z o.o.

Ostateczna decyzja co do terminu podziału przez wydzielenie PSIL, tj. czy odbędzie się ono razem z podziałem pozostałych spółek produkcyjnych czy też w terminie późniejszym, zostanie podjęta przez Zarząd Spółki po uzyskaniu ostatecznej informacji co do technicznych możliwości dostosowania systemów informatycznych Grupy do skutków takiej transakcji.

Celem Zarządu jest zakończenie procesu Reorganizacji w Q2 2017, przy czym: (i) wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki do PGPL miałoby zostać zakończone w okresie lipca-sierpnia 2016 r.; (ii) podział przez wydzielenie spółek produkcyjnych i wniesienie aportem udziałów i akcji w polskich spółkach zależnych Spółki do PPL (z zastrzeżeniem powyższych uwag dotyczących PSIL) miałoby zostać zakończone na przełomie 2016 r. i 2017 r.; a (iii) przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością miałoby zostać zakończone w okresie kwietnia-maja 2017 r.

Szczegółowe warunki przeprowadzenia powyższych działań reorganizacyjnych zostaną określone w odrębnych dokumentach, w tym w szczególności w umowach, uchwałach właściwych organów spółek z Grupy, planach podziału oraz planie przekształcenia, których projekty zostaną zatwierdzone przez Zarząd Spółki oraz zarządy spółek biorących udział w Reorganizacji, a tam gdzie będzie to wynikało z obowiązujących przepisów prawa lub dokumentów korporacyjnych Spółki, także przez Radę Nadzorczą Spółki. W szczególności, wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki w postaci Działalności Operacyjnej, będzie przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382, ze zm.)

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz