PFLEIDERER GROUP SA (14/2018) Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2018 r.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. ("Spółka") niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2018 roku.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.282.384 tysięcy zł,

b) sprawozdanie z zysków i star oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w wysokości 415.542 tysięcy zł,

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 191.920 tysięcy zł,

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 264 tysięcy zł,

e) dodatkowe informacje do rocznego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 944.483 tysięcy EUR,

b) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i star oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w wysokości 17.139 tysięcy EUR,

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 31.353 tysięcy EUR,

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.881 tysięcy EUR,

e) informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w wysokości 415.542 tysięcy zł w sposób następujący:

a) w części stanowiącej 71.164.888,80 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,20 zł na jedną akcję;

b) w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.

Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka posiada 5.396.933 akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie otrzymuje dywidendy jako posiadacz powyższych akcji własnych.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a) (dzień dywidendy), ustala się na 17 czerwca 2018 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 11 lipca 2018 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Michael'a Wolff'a, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Thomas'a Schäbinger'a, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Richard'a Mayer'a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Rafała Karcza, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Wojciecha Gątkiewicza, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Ivo Schintz'a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Dirk'a Hardow'a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Zbigniewa Prokopowicza, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Michael'a F. Keppel'a, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Jason'a R. Clarke'a, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Tod'a Kersten'a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Stefan'a Wegener'a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Jana Woźniaka, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Krzysztofa Sędzikowskiego, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Anthony'ego O'Carroll'a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Florian'a Kawohl'a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia wybrać do Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję następujące osoby:

1. ________________________

2. ________________________

3. ________________________

4. ________________________

5. ________________________

6. ________________________

7. ________________________

8. ________________________

§ 2.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie i zwrot kosztów w wysokości i zgodnie z zasadami określonymi w uchwale nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A., dawniej działającą pod firmą Pfleiderer Grajewo S.A., z dn. 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania programu emisji obligacji krótkoterminowych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., działając na podstawie art. 28 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na przedłużenie do dnia 30 czerwca 2023 r. ważności programu emisji obligacji krótkoterminowych realizowanego przez Spółkę zgodnie z Uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2003 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Pfleiderer S.A. w sprawie wyrażenia zgody na przedłużenie ważności programu emisji obligacji krótkoterminowych.

Grupa Pfleiderer S.A. korzysta z programu emisji papierów komercyjnych w formie obligacji krótkoterminowych o łącznym limicie do 500 mln zł. Celem programu jest obniżenie kosztów finansowych i optymalizacja przepływów pieniężnych podmiotów w ramach grupy kapitałowej Spółki. Pfleiderer Group S.A. emituje obligacje o terminie zapadalności do 12 miesięcy. Obligacje są nabywane przez jednostki zależne od Pfleiderer Group S.A. Średnie wykorzystanie programu wyniosło 140 mln PLN w 2017 roku. Obecna umowa ramowa dotycząca programu emisji papierów komercyjnych obowiązuje do dnia 30 czerwca 2018 roku. Umowa ramowa została zawarta w dniu 22 lipca 2003 roku i do tej pory wydano 470 serii emisji obligacji.

Z uwagi na fakt, że program komercyjny jest zorganizowany w formie obligacji krótkoterminowych, emisja obligacji zgodnie ze statutem Grupy Pfleiderer S.A. podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd rekomenduje przedłużenie ważności programu obligacji krótkoterminowych do dnia 30 czerwca 2023 roku.

Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz