PGE SA (18/2022) Zawarcie umowy plasowania akcji oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej akcji serii E

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna ("Spółka", "Emitent") informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 6 kwietnia 2022 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, Oddział - Biuro Maklerskie w Warszawie jako Globalnym Koordynatorem, Zarządzającym Księgą Popytu oraz Agentem Oferującym ("Menadżer Oferty") umowy plasowania akcji oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej 373.952.165 (słownie: trzysta siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych przez Spółkę ("Oferta").

Oferta akcji serii E prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2022 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E lub praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") oraz na zasadach określonych w uchwale zarządu Spółki z dnia 6 kwietnia 2022 r. w sprawie określenia zasad subskrypcji. Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Oferta akcji serii E przeprowadzana będzie w oparciu o zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu emisyjnego, który pozwala na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW do 20% akcji Spółki tożsamych z akcjami Spółki już dopuszczonymi do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy tj. zgodnie z art. 1 ust 5 punkt (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").

Proces budowania księgi popytu na akcje serii E rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu.

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, emisja akcji serii E nastąpi z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów (po otrzymaniu zaproszenia od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu do udziału w Ofercie), którzy spełniają następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. A) Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust.4 lit. D) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawnieni Inwestorzy"). Jednocześnie Uchwała Emisyjna przewiduje możliwość skorzystania przez akcjonariuszy spełniających określone w Uchwale Emisyjnej przesłanki z pierwszeństwa w zakresie przydziału akcji serii E. Mechanizm ten umożliwia zapobiegnięcie rozwodnieniu udziału Uprawnionych Inwestorów biorących udział w procesie budowania księgi popytu, którzy posiadali ponad 0,10% akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 19 lutego 2022 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta, na którym podjęto Uchwałę Emisyjną.

Cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona przez zarząd Spółki po konsultacji z Menadżerem Oferty przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania oferty publicznej akcji serii E, bieżących wydarzeń i ich wypływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje Menadżera Oferty.

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej akcji serii E oraz liczbie akcji serii E, których objęcie zostanie zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia akcji serii E (umów subskrypcyjnych akcji serii E), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich akcji serii E.

Przewiduje się, że umowy objęcia akcji serii E zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 14 kwietnia 2022 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za akcje serii E zostaną dokonane na rachunek prowadzony przez Menadżera Oferty w terminie wskazanym w umowach objęcia akcji serii E, tj. co do zasady 21 kwietnia 2022 r. i zostaną zwolnione na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E przez właściwy sąd rejestrowy.

Zgodnie z umową plasowania Menadżer Oferty zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania akcji serii E na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do zorganizowania procesu budowania księgi popytu na akcje serii E oraz pozyskania subskrybentów, którzy obejmą akcje serii E. Umowa plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżera Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania akcji serii E oraz jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Menadżera Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem istotnej niekorzystnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z umową plasowania, Menadżer Oferty jest uprawniony do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w umowie plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, niekorzystnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta oraz prowadzonej przez niego działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty. Na zasadach określonych w umowie plasowania Menadżer Oferty i inne osoby wskazane w umowie plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menadżera Oferty lub inne osoby wskazane w związku z umową plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Emitent zobowiązał się, że bez zgody Menadżera Oferty nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji w okresie 365 dni od dnia podpisania aneksu cenowego, za wyjątkiem standardowych wyłączeń.

Zastrzeżenie: niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje podlegają ograniczeniom i nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia, dystrybucji lub przesłania, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie, dystrybucja lub przesłanie byłoby niezgodne z prawem.

Niniejszy raport publikowany jest w celu realizacji obowiązków informacyjnych, którym podlega PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, i nie stanowi oferty papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Prosimy o zapoznanie się z zastrzeżeniami prawnymi zamieszczonymi na końcu niniejszego raportu bieżącego.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej").

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i (i) nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia oraz (ii) nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji papierów wartościowych spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych.

Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz