POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA (43/2020) Pozytywna warunkowa decyzja Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.

PKN ORLEN S.A. ("Spółka") informuje, że 14 lipca 2020 roku uzyskał pozytywną warunkową decyzję Komisji Europejskiej ("Komisja") w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Grupa LOTOS").

Przedmiotowa decyzja Komisji została wydana na podstawie art. 8 ust. 2 akapit drugi Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie we w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz. Urz. UE. L Nr 24, str. 1). W związku z powyższym Spółka jest zobowiązana wykonać określone w treści tej decyzji środki zaradcze, które mają na celu zapobieżenie wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji dla konkurencji na właściwych rynkach ("Środki Zaradcze").

Środki Zaradcze obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji - Spółki i Grupy LOTOS - oraz obejmują:

1) w zakresie produkcji paliw oraz działalności hurtowej:

a) zawarcie z niezależnym podmiotem trzecim umowy joint venture, a w wyniku tego zbycie na rzecz tego niezależnego podmiotu trzeciego 30% udziału w spółce, do której aportem wniesiona zostanie rafineria Grupy LOTOS zlokalizowana w Gdańsku oraz zagwarantowanie temu podmiotowi uprawnień kontraktowych w zakresie corporate governance;

b) zawarcie z podmiotem wskazanym w lit. a) odpowiednich umów dotyczących produkcji i odbioru produktów wytwarzanych przez rafinerię w Gdańsku, w tym sprzedaży paliw;

c) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu przez określony czas do pojemności magazynowej ropy naftowej, w zakresie niezbędnym do wykonania przez ww. podmiot obowiązku utrzymywania zapasów obowiązkowych;

d) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji outsourcingu do Spółki usług logistyki paliw (dla oleju napędowego i benzyny);

e) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu do terminalu przeładunkowego będącego własnością spółki NAFTOPORT Sp. z o.o. w celu umożliwienia temu podmiotowi eksportu paliwa lotniczego;

f) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu przez określony czas do pojemości magazynowej w terminalach położonych w Olszanicy oraz Warszawie (lotnisko Chopina), których właścicielem i operatorem jest Spółka;

g) zbycie na rzecz podmiotu wskazanego w lit. a) zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego aktualnie przez Lotos Paliwa Sp. z o.o. w zakresie hurtowej sprzedaży paliw;

h) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji nabycia 100% udziałów w Lotos Biopaliwa Sp. z o.o.; w przypadku nieskorzystania przez podmiot wskazany w lit. a) z przedmiotowej opcji Spółka będzie zobowiązana do zbycia udziałów w Lotos Biopaliwa Sp. z o.o. na rzecz innego niezależnego podmiotu trzeciego;

i) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji nabycia części przedsiębiorstwa spółki Orlen KolTrans S.A. w zakresie działalności dotyczącej transportu kolejowego paliw;

2) w zakresie logistyki paliw:

a) zbycie na rzecz niezależnego operatora logistycznego pakietu obejmującego:

• 100% akcji spółek Lotos Terminale S.A. i Lotos Infrastruktura S.A. Zbycie wyżej wskazanych akcji będzie skutkowało przejęciem przez nabywcę kontroli nad całością infrastruktury magazynowania paliw wykorzystywanej przez Grupę LOTOS oraz jej spółki zależne, w celach operacyjnych i utrzymania zapasów obowiązkowych, w bazach paliw w Jaśle, Czechowicach-Dziedzicach, Poznaniu, Rypinie i Piotrkowie Trybunalskim, za wyjątkiem infrastruktury magazynowania paliw zlokalizowanej w rafinerii Grupy LOTOS w Gdańsku, a ponadto nad spółką RCEkoenergia Sp. z o.o.; powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezajmowania pojemności przez Spółkę, Grupę LOTOS oraz ich spółki zależne w ww. bazach w określonym czasie;

• cztery terminale paliw stanowiące infrastrukturę logistyczną Spółki zlokalizowane w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu; powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezwiększania przez Spółkę korzystania z ww. terminali przez określony czas, z zastrzeżeniem, że Spółka będzie uprawniona do korzystania z ww. terminali z uwzględnieniem aktualnego wolumenu sprzedaży skorygowanego o przyszły spodziewany wzrost konsumpcji.

b) realizację inwestycji polegającej na budowie nowego terminala importowego paliwa lotniczego na terenie dezinwestowanej bazy w Szczecinie, którego właścicielem i operatorem będzie niezależny operator logistyczny; realizacja przedmiotowej inwestycji nastąpi w formie i zakresie uzgodnionym z niezależnym operatorem logistycznym; powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezajmowania pojemności w ww. terminalu przez określony czas;

c) zwolnienie pojemności magazynowych zakontraktowanych przez Spółkę oraz Grupę LOTOS w wybranych terminalach paliw będących własnością osób trzecich (w tym w morskim terminalu importowym w Dębogórzu), co obejmuje również zobowiązanie do: (i) nieprzekraczania w określonym czasie maksymalnej pojemności magazynowej określonej przez Spółkę i zaakceptowanej przez Komisję dla wybranych terminali paliw będących własnością osób trzecich, oraz (ii) niekontraktowania w określonym czasie żadnych nowych pojemności magazynowych dla oleju napędowego, benzyny i lekkiego oleju opałowego w istniejących lub nowych bazach paliw na terenie Polski będących własnością osób trzecich, z zastrzeżeniem wyjątków uzgodnionych z Komisją.

3) w zakresie działalności detalicznej:

a) zbycie, na rzecz podmiotu działającego na polskim rynku detalicznej sprzedaży paliw, 100% udziałów spółki Lotos Paliwa Sp. z o.o., która będzie obejmowała następujący pakiet stacji paliw sieci detalicznej Lotos znajdujących się na terenie Polski:

• 389 istniejących stacji paliw, w tym 256 stacji typu CODO i 133 stacji typu DOFO, wśród których znajduje się 20 stacji paliw w ramach tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych, oraz

• 14 umów dzierżawy dotyczących nowych stacji paliw w ramach tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych;

b) niezabieganie o przejęcie kontroli (w tym objęcia we własność lub zawarcia umowy franczyzowej) nad żadną ze stacji DOFO, o których mowa powyżej, przez określony czas od dnia zbycia udziałów w spółce Lotos Paliwa Sp. z o.o.;

c) przeniesienie na nabywcę stacji paliw praw i zobowiązań z umów zawartych z posiadaczami kart paliwowych wydanych przez Lotos Paliwa Sp. z o.o.;

d) udzielenie nabywcy stacji paliw licencji na korzystanie ze znaków towarowych Grupy LOTOS (takich jak Lotos, Navigator, Dynamic i inne) w określonym czasie niezbędnym na dokonanie rebrandingu ww. stacji paliw;

e) zagwarantowanie nabywcy stacji paliw sprzedaży paliw w określonej ilości oraz w określonym czasie;

4) w zakresie paliwa lotniczego:

a) zbycie wszystkich posiadanych przez Grupę LOTOS udziałów w spółce Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o., a w konsekwencji rozwiązanie umowy joint venture zawartej pomiędzy Grupą LOTOS a drugą stroną ww. umowy joint venture;

b) zagwarantowanie Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o. sprzedaży paliwa lotniczego w określonej ilości oraz w określonym czasie;

c) zagwarantowanie Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o. dostępu do pojemości magazynowej w terminalach położonych w Olszanicy oraz Warszawie (lotnisko Chopina), których właścicielem i operatorem jest Spółka, poprzez kontraktowanie pojemności lub świadczenie usług magazynowania w określonym wolumenie oraz określonym czasie;

d) zagwarantowanie podmiotom trzecim dostępu do pojemości magazynowej w terminalu położonym w Warszawie (lotnisko Chopina), którego właścicielem i operatorem jest Spółka, poprzez kontraktowanie pojemności lub świadczenie usług magazynowania na podstawie umowy lub umów na analogicznych warunkach jak stosowane w przypadku Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o.;

e) zapewnienie dostawy paliwa lotniczego na terenie Czech w określonej ilości oraz w określonym czasie, na podstawie umowy lub umów zawieranych z niezależnymi podmiotami trzecimi operującymi na terenie Czech w wyniku corocznej otwartej oraz niedyskryminacyjnej procedury przetargowej;

5) w zakresie asfaltu:

a) zbycie części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. składającej się z dwóch zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle lub alternatywnie zawarcie z niezależnym podmiotem trzecim umowy dzierżawy tej części przedsiębiorstwa na określony czas;

b) zbycie części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. składającej się z pracowników tej spółki (w tym zespół ds. sprzedaży asfaltów) i wszelkich składników przedsiębiorstwa niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakładach produkcyjnych wskazanych w lit. a);

c) zapewnienie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. opcji udzielenia w określonym czasie licencji na korzystanie z wybranych znaków towarowych Grupy LOTOS dotyczących działalności gospodarczej w zakresie asfaltów;

d) zagwarantowanie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. sprzedaży w określonej ilości oraz czasie:

• asfaltu (różnych rodzajów) z rafinerii Grupy LOTOS w Gdańsku, lub alternatywnie

• zagwarantowanie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. sprzedaży pozostałości ciężkich umożliwiających produkcję asfaltu w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Jaśle.

Szczegółowe warunki wskazanych powyżej umów, w tym obejmujących dezinwestycje aktywów, zostaną ustalone w toku negocjacji z nabywcami Środków Zaradczych. Zarówno nabywcy Środków Zaradczych, jak i warunki zawartych z nimi umów będą podlegały zatwierdzeniu przez Komisję.

Biorąc pod uwagę fakt, że zobowiązania przewidziane w ramach Środków Zaradczych dotyczą nie tylko Spółki, ale również Grupy LOTOS, PKN ORLEN S.A. będzie współpracować z Grupą LOTOS w celu należytego wykonania tych zobowiązań. Jednocześnie Spółka przystąpi do negocjacji z Grupą LOTOS odnośnie treści porozumienia określającego warunki tej współpracy.

Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 roku, raport bieżący nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 roku, raport bieżący nr 31/2019 z 3 lipca 2019 roku, raport bieżący nr 34/2019 z 26 sierpnia 2019 r. oraz raport bieżący nr 42/2020 z dnia 14 lipca 2020 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz