POWSZECHNY ZAKŁAD UBEZPIECZEŃ SA (22/2018) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o otrzymaniu informacji na temat rozpoczęcia negocjacji przez Alior Bank S.A. oraz Bank Pekao S.A. na temat ich ewentualnego połączenia

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjna ("PZU SA"), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm. ("Rozporządzenie MAR") opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości następującej informacji poufnej:

1. Treść informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione:

"Zarząd PZU SA z siedzibą w Warszawie ("PZU SA"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm. ("Rozporządzenie MAR"), niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 12 czerwca 2018 r. od Banku Pekao S.A. ("Pekao") oraz Alior Bank S.A. ("Alior" oraz łącznie z Pekao - "Banki") informacji na temat rozpoczęcia w dniu 29 maja 2018 r. negocjacji pomiędzy Bankami w zakresie ewentualnego połączenia Banków ("Połączenie").

Zarząd PZU SA zwraca jednocześnie uwagę, iż rozpoczęcie opisanych wyżej negocjacji pomiędzy Bankami nie oznacza, iż Zarządy Banków postanowią o realizacji Połączenia (tj. iż uzgodnią warunki Połącznia i podpiszą plan Połączenia), ani że Połączenie zostanie zrealizowane (realizacja Połączenia wymaga bowiem zarówno zgód regulacyjnych, jak i kwalifikowanych zgód walnych zgromadzeń obu Banków). Ponadto, organy PZU SA nie podjęły jeszcze na tym etapie żadnych wiążących decyzji w zakresie dotyczącym Połączenia, tj. nie zapadła wiążąca decyzja w ramach PZU SA, ani w zakresie poparcia Połączenia (o ile takie zostanie uzgodnione (a plan Połączenia zostanie podpisany) przez Zarządy Banków), ani w zakresie głosowania przeciwko takiemu Połączeniu.

Zarząd PZU SA ponadto informuje, iż na podstawie porozumienia akcjonariuszy z dnia 23 stycznia 2017 r. (zmienionego aneksem nr 1 z dnia 29 marca 2017 r.) zwartego pomiędzy PZU SA oraz Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR") dotyczącego Pekao ("Porozumienie Akcjonariuszy"), o którego zawarciu oraz zmianie PZU SA informowało w swoich raportach bieżących nr 10/2017 z dnia 23 stycznia 2017 r. oraz nr 28/2017 z dnia 29 marca 2017 r., PZU SA oraz PFR są aktualnie zobowiązane do głosowania ‘przeciw' jakiemukolwiek połączeniu Pekao ("Zobowiązanie"), przy czym Zobowiązanie ma na celu jedynie zapewnienie współdziałania PZU SA oraz PFR w odniesieniu do połączenia Pekao jako zdarzenia korporacyjnego o doniosłym znaczeniu i może ulec zmianie, jak każde inne postanowienie umowne, w razie wypracowania wspólnego stanowiska przez PZU SA oraz PFR w odniesieniu do danego połączenia, w tym w szczególności w zakresie Połączenia. W razie wypracowania warunków Połączenia przez Zarządy Banków oraz zaakceptowania tych warunków przez PZU SA i PFR jako głównych akcjonariuszy Banków, zarówno PZU SA, jak i PFR mogą podjąć decyzję o zmianie Porozumienia Akcjonariuszy poprzez umożliwienie PZU SA i PFR głosowania za Połączeniem."

2. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej

W opinii Zarządu PZU SA opóźnienie przekazania informacji poufnej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. z uwagi na okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy PZU SA, ponieważ natychmiastowe podanie do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej na temat rozpoczęcia przez Banki Negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na proces rozpoczętych Negocjacji pomiędzy Bankami, będącymi kluczowymi aktywami PZU SA, w tym w szczególności na warunki ewentualnego Połączenia. Ponadto, natychmiastowe upublicznienie powyższej informacji poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną biorąc pod uwagę wczesny etap procesu negocjacji ewentualnego Połączenia (tj. jedynie rozpoczęcia Negocjacji w tym zakresie) przy jednoczesnym braku wypracowania przez Banki uzgodnionych warunków realizacji Połączenia.

3. Termin przekazania informacji poufnej

PZU SA przekazało informację poufną do publicznej wiadomości niezwłocznie po uzyskaniu informacji o decyzji Banków o zakończeniu Negocjacji przez Banki.

Momentem opóźnienia ujawnienia informacji poufnej był moment podjęcia uchwały Zarządu PZU SA nr UZ/185/2018 z dnia 12 czerwca 2018 r. w sprawie opóźnienia informacji poufnej dotyczącej otrzymania informacji nt. rozpoczęcia przez Bank Pekao S.A. oraz Alior Bank S.A. negocjacji.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz