RAFAMET SA (25/2021) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o otrzymaniu zawiadomienia o zawarciu term sheetu dotyczącego m.in. zasadniczych warunków potencjalnej transakcji na akcjach Spółki, w tym ewentualnego ogłoszenia przez Agencję Rozwoju Przemysł

Zarząd spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka"), informuje, że:

1) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej jako: "Rozporządzenie MAR"), opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej w sprawie otrzymanego w dniu 13 lipca 2021 r. przez Zarząd Spółki zawiadomienia podpisanego przez: (i) spółkę pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "ARP"), (ii) Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego (dalej jako: "KJ"), (iii) spółkę pod firmą Iskra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Iskra") oraz (iv) spółkę pod firmą Promack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej jako: "Promack"), na podstawie którego to zawiadomienia ww. podmioty powiadomiły Zarząd Spółki o zawarciu w dniu 12 lipca 2021 r. term sheetu dotyczącego potencjalnej transakcji na akcjach Spółki (dalej jako: "Term Sheet"), którego przedmiotem było w szczególności ustalenie przez ww. zawiadamiających zasadniczych warunków potencjalnej transakcji związanej z nabyciem przez ARP od KJ, Iskra oraz Promack wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki (tj. 32,99% akcji w kapitale zakładowym Spółki), w tym ewentualnego ogłoszenia przez ARP wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji. Podanie do wiadomości publicznej ww. informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 13 lipca 2021 roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR na okres do dnia 12 stycznia 2022 roku.;

2) w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 11 października 2021 r., do Spółki wpłynęło zawiadomienie od ARP, KJ, Iskra oraz Promack, stosownie do którego podmioty te poinformowały Spółkę o zawarciu w dniu 11 października 2021 r. umowy w sprawie zbycia akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

I. Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu 13 lipca 2021 r. otrzymał zawiadomienie podpisane przez: (i) spółkę pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "ARP"), (ii) Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego (dalej jako: "KJ"), (iii) spółkę pod firmą Iskra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Iskra") oraz (iv) spółkę pod firmą Promack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej jako: "Promack"), na podstawie którego to zawiadomienia ww. podmioty powiadomiły Zarząd Spółki o zawarciu w dniu 12 lipca 2021 r. term sheetu dotyczącego potencjalnej transakcji na akcjach Spółki (dalej jako: "Term Sheet"). Zgodnie z treścią zawiadomienia, przedmiotem Term Sheetu było w szczególności ustalenie przez ww. zawiadamiających zasadniczych warunków potencjalnej transakcji związanej z nabyciem przez ARP od KJ, Iskra oraz Promack wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki (tj. 32,99% akcji w kapitale zakładowym Spółki), w tym ewentualnego ogłoszenia przez ARP wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji.

Stosownie do treści otrzymanego zawiadomienia, postanowienia Term Sheetu co do zasady nie są wiążące dla jego stron i nie nakładają na żadną z jego stron wiążących zobowiązań (z wyłączeniem m.in. postanowień dot. poufności), a wyrażają jedynie intencję jego stron do przeprowadzenia potencjalnej transakcji na akcjach Spółki. Przeprowadzenie transakcji uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków i okoliczności szczegółowo wskazanych w treści Term Sheetu, w tym od wynegocjowania ostatecznej treści dokumentacji transakcyjnej. Term Sheet został zawarty do dnia zawarcia dokumentacji transakcyjnej, nie dłużej jednak niż na okres 6 miesięcy od dnia jego zawarcia."

W ocenie Zarządu Spółki, przedmiotowa informacja dotycząca otrzymanego w dniu 13 lipca 2021 r. przez Zarząd Spółki zawiadomienia o zawarciu w dniu 12 lipca 2021 r. Term Sheetu (dalej jako: "Informacja Poufna") stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 MAR. Jednocześnie, Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu publikacji ww. Informacji Poufnej ze względu na następujące okoliczności:

1. natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej nie jest konieczne z uwagi na wstępny etap procesu oraz brak pewności co do przeprowadzenia potencjalnej transakcji w przyszłości, w tym uzależnione jest od szeregu okoliczności i warunków wskazanych w treści Term Sheetu, a także od wynegocjowania treści ostatecznej dokumentacji transakcyjnej;

2. natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej może naruszyć słuszny interes Spółki poprzez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu przygotowania do transakcji, jak również niezwłoczne podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną; dodatkowo, natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki z uwagi na brak pozyskania strategicznego i renomowanego inwestora, jakim jest ARP, który mógłby pozytywnie wpłynąć na rozwój Spółki i pozytywnie przyczynić się do budowy jej wartości; dodatkowo, ARP, jako jednoosobowa spółka Skarbu Państwa, daje swego rodzaju gwarancję i bezpieczeństwo dla przyszłego rozwoju Spółki i umacniania jej pozycji na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych;

3. zastosowanie procedury opóźnienia publikacji Informacji Poufnej nie rodzi ryzyka wprowadzenia w błąd opinii publicznej, ponieważ treść Informacji Poufnej nie była przedmiotem wcześniejszego publicznego ogłoszenia Spółki; co więcej wśród uczestników rynku nie pojawiały się i nie były obecne żadne doniesienia ani pogłoski dotyczące przedmiotu opóźnionej Informacji Poufnej mogące rodzić ryzyko wprowadzenia w błąd opinii publicznej poprzez opóźnienie Informacji Poufnej;

4. Spółka jest w stanie zapewnić poufność Informacji Poufnej przez cały okres opóźnienia; w celu zapewnienia utrzymania Informacji Poufnej w poufności, Spółka podejmie wszelkie działania i zapewni odpowiednie środki.

Zarząd Emitenta zdecydował się na podanie do publicznej wiadomości ww. opóźnionej Informacji Poufnej ze względu na fakt, iż w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 11 października 2021 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od ARP, KJ, Iskra oraz Promack o zawarciu w dniu 11 października 2021 r. przez ww. podmioty umowy w sprawie zbycia akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji (dalej jako: "SPA"). Stosownie do treści zawiadomienia, zgodnie z SPA, ARP zobowiązana jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki, zaś KJ, Iskra oraz Promack (posiadający łącznie 1.425.135 akcji Spółki, stanowiących około 32,9992% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do łącznie 1.425.135 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących około 32,9992% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki) zobowiązali się do: (i) złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki, które zostanie ogłoszone przez ARP oraz (ii) do sprzedaży ww. akcji Spółki ARP na zasadach i warunkach opisanych w SPA oraz treści wezwania. Łączna cena sprzedaży przez KJ, Iskra oraz Promack na rzecz ARP akcji Spółki wynosi 18.371.669,35 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 35/100). W związku z powyższym, w opinii Zarządu Spółki, brak jest podstaw do dalszego opóźniania niniejszej Informacji Poufnej.

II. Treść informacji poufnej dotyczącej otrzymania zawiadomienia o zawarciu umowy w sprawie zbycia akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Zarząd Spółki niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 11 października 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od ARP, KJ, Iskra oraz Promack, stosownie do którego podmioty te poinformowały Spółkę o zawarciu w dniu 11 października 2021 r. umowy w sprawie zbycia akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji (dalej jako: "SPA").

Stosownie do treści zawiadomienia, zgodnie z SPA, ARP zobowiązana jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki, zaś KJ, Iskra oraz Promack (posiadający łącznie 1.425.135 akcji Spółki, stanowiących około 32,9992% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do łącznie 1.425.135 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących około 32,9992% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki) zobowiązali się m.in. do: (i) złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w ramach ww. wezwania ogłoszonego przez ARP oraz (ii) do sprzedaży ww. akcji Spółki na rzecz ARP na zasadach i warunkach opisanych w SPA oraz treści wezwania.

Łączna cena sprzedaży przez KJ, Iskra oraz Promack na rzecz ARP akcji Spółki wynosi 18.371.669,35 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 35/100).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz